Nebenleistungen, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, belaufen sich auf bis zu maximal TEUR 20
p.a. je Vorstandsmitglied.
Im STIP beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 150 und die Maximalvergütung (Cap) TEUR
200.
Im LTIP beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 250. Im Zuge der Überleitung von
der Altregelung zu dieser Neuregelung wurde für den Zeitraum vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021,
der in 2022 zur Abrechnung kommt, noch ein 3-jähriger Performance-Zeitraum mit einem Cap je
Vorstandsmitglied von TEUR 400 festgelegt und für alle danach folgenden 4-jährigen Performance-Zeiträume,
die in Folgejahren zur Abrechnung kommen, ein Cap von TEUR 500.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die gesamte jährliche Zielvergütung je Vorstandsmitglied, auch im
Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung:
Ziel- Ziel-
vergütung vergütung
(2020) (ab 2021)
TEUR TEUR
Bruttojahresfestgehalt 420 420
Nebenleistungen 20 20
STIP 125 150
LTIP 150 250
Gesamt 715 840 Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht die vorgesehene Zielgesamtvergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens stehen
und übersteigt auch nicht die übliche Vergütung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder liegt am unteren
Ende der Vergütung innerhalb der Peer-Group.
Die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied stellt sich, auch im Vergleich zu der im
Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung, wie folgt dar:
Maximal- Maximal- Maximal-
vergütung vergütung vergütung
(2020) (2021) (ab 2022)
TEUR TEUR TEUR
Bruttojahresfestgehalt 420 420 420
Nebenleistungen 20 20 20
STIP 125 200 200
LTIP 300 400 500
Gesamt 865 1.040 1.140 Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine
Gehaltserhöhung, sei es durch eine Anhebung des Bruttojahresfestgehalt, der Nebenleistungen oder der
variablen Vergütungsbestandteile, zu gewähren, kann die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied
ab dem Jahr 2023 auf bis zu TEUR 1.200 erhöht werden.
Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen
angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine zu hohe
Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist von der zuvor genannten Zielvergütung zu unterscheiden und liegt
über der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten bzw. zu vereinbarenden
Zielvergütung.
Weitere Festlegungen
a) Verhältnis der festen und variablen Vergütungsanteile
Da die einzelnen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung individuell festgelegt werden sollen,
daneben aber die Bemessungsgrundlage in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen
können, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als
prozentuale Bandbreiten angegeben werden.
Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile sollen so gewählt werden, dass während
der Laufzeit der jeweiligen Verträge in etwa ein relativer Anteil
* der Festvergütung (Bruttojahresfestgehalt einschließlich Nebenleistungen) von rd. 50 %,
* aus dem STIP von rd. 20 % und
* aus dem LTIP von rd. 30 % an der Zielgesamtvergütung zu erwarten ist. In jedem Fall wird die langfristige variable Vergütung die
kurzfristige variable Vergütung übersteigen.
b) Verfügungsbeschränkung
Über die aus dem LTIP zugesagten Aktien darf das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen. Sie
werden auf ein Sperrdepot einer vom Vorstandsmitglied auszuwählenden Bank übertragen und bleiben während
der 4-jährigen Sperrfrist stimm- und dividendenberechtigt. Diese Sperrfrist gilt nicht, wenn der
Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied bis zum oder am 31. Dezember 2021 endet.
c) Aktienhalteverpflichtung
Während der Tätigkeit als Vorstand besteht eine Verpflichtung zur Haltung von TAG-Aktien in einem Wert
von mindestens einem Bruttojahresfestgehalt.
d) Malus- und Clawback-Regelung
Kommt es in einem Geschäftsjahr zu objektiv festgestellten, grob fahrlässigen oder vorsätzlich
begangenen schwerwiegenden Verstößen gegen Gesetze oder interne Compliance-Vorgaben, die von einzelnen
Vorstandsmitgliedern oder dem Gesamtvorstand zu verantworten sind, so sind diese Vorstandsmitglieder
verpflichtet, die für das Jahr, in dem die Verstöße stattgefunden haben, bereits ausgezahlten variablen
Vergütungsbestandteile, sei es im Rahmen des STIP als Barvergütung oder im Rahmen des LTIP als zugeteilte
Aktien, an die Gesellschaft vollständig oder teilweise zurückzuzahlen bzw. zurück zu übertragen
('Clawback').
Der Aufsichtsrat kann diese Vergütungsbestandteile auch vollständig oder teilweise einbehalten oder
vollständig oder teilweise reduzieren ('Malus'). Dies gilt auch, wenn Fehler in den
IFRS-Konzernabschlüssen der TAG festgestellt, die der Ermittlung der variablen Vergütung zugrunde lagen
oder sich auf die zu Grunde gelegten Kennzahlen ausgewirkt haben. Auf ein Verschulden der
Vorstandsmitglieder kommt es in diesen Fällen nicht an.
Eine Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem
Vorstandsmitglied bei Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.
e) Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge
Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum 2. Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen
kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum
Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder
des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das
Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von
seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.
Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl
für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.
Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit Laufzeiten bis zum 30. Juni 2022
(Claudia Hoyer), 31. März 2024 (Martin Thiel) und 31. Dezember 2021 (Dr. Harboe Vaagt).
f) Ausscheiden aus dem Vorstand und Change of Control
Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf zeitanteilige Abrechnung
seiner variablen Vergütungsbestandsteile. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages dürfen
etwaige Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert für die Restlaufzeit des
Dienstvertrages übersteigen.
Im Falle eines Kontrollwechsels ('Change of Control') steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht
zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer bis zu sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu.
Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum
Ausscheidenszeitpunkt fällige Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der
Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist die
Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten die Vorstandsverträge
Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der als Bruttogehalt für die verbleibende
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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
