(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Börsenpreis der Aktie um nicht mehr als 20 % unter- und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Maßgeblich ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Stichtag. Bei einem Erwerb über die Börse ist der Stichtag der Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien eingegangen wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre ist der Stichtag der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe des Angebots veröffentlicht wird. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der b) etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots veröffentlicht wird. Es steht dem Vorstand frei, im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots eine Preisspanne festzulegen, innerhalb derer Aktionäre Angebote abgeben können, und dabei den finalen Preis auf Basis der Höhe und Anzahl der Gebote so zu bestimmen, dass der Rückkauf der meisten Aktien für einen bestimmten Betrag oder der Rückkauf einer bestimmten Anzahl von Aktien zum niedrigsten Preis ermöglicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen - insoweit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - grundsätzlich im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot auf Basis einer Preisspanne können Angebote von Aktionären, die einen zu hohen Kaufpreis verlangen, unberücksichtigt bleiben. Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorgesehen werden. Insoweit wird ein etwaiges Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere wie folgt verwenden: 10. Die Aktien können gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf in diesem Fall auch bei mehreren Veräußerungsvorgängen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines genehmigten Kapitals in unmittelbarer oder (i) sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der (ii) Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Aktien können zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder bb) entsprechender Pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegeben worden sind oder werden.
c)
Die Aktien können im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder cc) Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang gewährt werden, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Die Aktien können im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder in geeigneten Einzelfällen im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, dd) Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) veräußert werden. Die Aktien können vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung der variablen ee) Vergütung den Vorständen und den Mitarbeitern der Gesellschaft zugesagt und übertragen werden. Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend ff) davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die eigenen Aktien nach
vorstehenden lit. aa) bis ff) verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien können ganz oder in
d) Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft ausgeübt
werden; die Ausübung kann auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil
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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)