TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504 / WKN 830350
ISIN DE000A254U96 / WKN A254U9
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur 137. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein, die am
Freitag, dem 22. Mai 2020, um 11:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten in dem Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie und auf Grund der durch den Gesetzgeber kurzfristig eingeräumten Möglichkeit, im
Jahr 2020 von einer Präsenzhauptversammlung abzusehen, haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der TAG Immobilen AG für die Durchführung
einer virtuellen Hauptversammlung entschieden. Eine Aufschiebung der Hauptversammlung auf einen aktuell nicht bestimmbaren
Termin stellt angesichts der offenen Frage, wann überhaupt Versammlungen ohne Gefährdung der Teilnehmer wieder zugelassen
und verantwortbar sind, nach Meinung des Aufsichtsrats und Vorstands keine im Aktionärs- und Unternehmensinteresse liegende
Alternative dar. Im Anbetracht einer übersichtlichen und aus unserer Sicht tendenziell als unkritisch zu beurteilenden Tagesordnung
halten wir die mit der virtuellen Hauptversammlung verbundenen Beschränkungen der Aktionärsrechte in diesem Jahr ausnahmsweise
für hinnehmbar. Wir bitten um Verständnis. Weitere Hinweise zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung finden Sie
nachstehend unter Abschnitt II.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, der Lageberichte
für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr
2019 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 25. Februar 2020 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt
2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich
die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 364.141.768,27 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,82 für jede der 146.269.401 für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien,
| insgesamt: |
EUR |
119.940.908,82 | | Vortrag auf neue Rechnung: |
EUR |
244.200.859,45 | | Bilanzgewinn: |
EUR |
364.141.768,27 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 27. Mai 2020, fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr
2019 dividendenberechtigten Stückaktien. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue
Rechnung entsprechend vorgetragen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg,
| a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen; | | b) | zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2020 zu wählen.
|
| | 6. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung (§ 17 Abs. 1) zur Teilnahme an der Hauptversammlung Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit gültigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene §
67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020
einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, wird wie folgt neu gefasst: | '(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform
(§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis über Aktien, die nicht in Urkunden verbrieft
sind, die sich in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von der Gesellschaft, einem Notar oder einem Kreditinstitut innerhalb
der Europäischen Union nach der dort erfolgten Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In
der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises nicht mitzurechnen.' |
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.'
|
II.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00. Es ist eingeteilt in 146.498.765
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung 229.364 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung somit 146.269.401.
| | 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
Internetservice zur Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') abgehalten.
Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 22. Mai 2020 ab
11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben (siehe hierzu
Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung
verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Internetservice zur Hauptversammlung
Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), einreichen
und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der
Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme
an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Der Internetservice zur Hauptversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
ab dem 1. Mai 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen
haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen die Aktionäre
sich mit ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung werden den Aktionären,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, übersandt. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre
erhalten Zugang zum Internetservice zur Hauptversammlung durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen
Aktionärs. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer
6 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') unberührt.
| | 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind
nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen
haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 1. Mai 2020 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens
zum 17. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
| | TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
| | |
oder | | | Telefax: +49 (0)89 889 690 633 | | |
oder | | | E-Mail: anmeldung@better-orange.de |
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung
des Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
| | 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs
und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
| | 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht in Textform (§
126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('Briefwahl').
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung, das über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich ist, oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, das zusammen mit den Zugangsdaten übersandt
wird, vorgenommen werden. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
abrufbar.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten
aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
| | TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
| | |
oder | | | Telefax: +49 (0)89 889 690 655 | | |
oder | | | E-Mail: tag-ag@better-orange.de |
Die Stimmabgabe in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
22. Mai 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Mai 2020 kann in dem Internetservice
zur Hauptversammlung eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder in dem Internetservice zur Hauptversammlung vorgenommene
Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe
Aktie ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche Stimmabgabe zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben
in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail,
(3) Telefax und (4) Papierform.
Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird
dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| | 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, können sich bei der Ausübung ihrer
Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zu erfolgen.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu
erfragen sind.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Die Nutzung des Internetservices zur Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte
die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet
werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung
ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b
BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite
der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies
gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass
dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als
entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen
weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter
Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch
eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt
wird.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens
zum 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
| | TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
| | |
oder | | | Telefax: +49 (0)89 889 690 655 | | |
oder | | | E-Mail: tag-ag@better-orange.de |
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis spätestens
zum 21. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice
zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22.
Mai 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Mai 2020 ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem Internetservice zur Hauptversammlung erteilten
Vollmacht möglich.
Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorliegt, wird stets allein die Stimmabgabe per Briefwahl berücksichtigt.
Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung
auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als
verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung form- und fristgerecht nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer
Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis der Berechtigung nicht aus.
| | 7. |
Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).
Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Mai 2020,
24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten
Fragen erfolgt nach freiem, pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten.
Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt
und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen
zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während
der virtuellen Hauptversammlung zu.
| | 8. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also der 21. April 2020 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung
des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122
Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln: | | TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
|
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen
sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats und von Abschlussprüfern (sofern diese Gegenstände der Tagesordnung
sind) unterbreiten.
Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an
eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
| | TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
| | |
oder | | | Telefax: +49 (0)40 380 32-446 | | |
oder | | | E-Mail: ir@tag-ag.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter der vorstehenden Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
eingehen, d. h. bis spätestens zum 7. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127
AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien
sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.
| | 9. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom
Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der
Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht
nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen
ist ausgeschlossen.
| | 10. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. |
III.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die TAG Immobilien AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer,
das dem Aktionär zugeteilte Zugangspasswort zum Internetservice zur Hauptversammlung, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär
den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands-
oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild-
und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name,
Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an
ihn, dessen IP-Adresse sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen,
um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die TAG Immobilien AG wird vertreten durch ihren Vorstand, bestehend aus Frau Claudia Hoyer, Herrn Martin Thiel und Herrn
Dr. Harboe Vaagt. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
| | TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
| | |
oder | | | Telefon: +49 (0)40 38032-300 | | |
oder | | | E-Mail: ir@tag-ag.com |
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die TAG Immobilien AG. Das dem Aktionär zugeteilte
Zugangspasswort und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft
von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer
Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen
Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die TAG Immobilien AG speichert diese personenbezogenen
Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund
von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Die Dienstleister der TAG Immobilien AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der TAG Immobilien AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der TAG Immobilien AG.
Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie
Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der
virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens
vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs.
1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen angemeldeten
Aktionären und Aktionärsvertretern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs.
4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von
Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die
vorstehenden Erläuterungen in Abschnitt II.8 'Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG' verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der TAG Immobilien AG unentgeltlich
über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
| | TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
| | |
oder | | | Telefax: +49 (0)40 380 32-446 | | |
oder | | | E-Mail: ir@tag-ag.com |
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hamburg,
in dem die TAG Immobilien AG ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: | | TAG Immobilien AG
Herr Holger Fischer
Justitiar
Kreuzstraße 7 c
04103 Leipzig
| | |
oder | | | E-Mail: datenschutz@tag-ag.com |
Hamburg, im April 2020 TAG Immobilien AG Der Vorstand |
TAG IMMOBILIEN AG 
