Talenthouse : Articles of Association German

STATUTEN

der

Talenthouse AG

(Talenthouse SA)

(Talenthouse Ltd)

mit Sitz in Baar, Zug

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1. Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Artikel 1

Firma, Sitz und Dauer

Unter der Firma Talenthouse AG, (Talenthouse SA), (Talenthouse Ltd) besteht mit Sitz in Baar, Zug, eine Aktiengesellschaft im Sinne des 26. Titels des Schweizerischen Obligationenrechtes ("OR"). Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Artikel 2

Zweck

Die Gesellschaft betreibt direkt oder durch ihre Gruppengesellschaften Online-Plattformen,Online-Marktplätze und Online-Dienste für eine globale Community von Kreativen, insbesondere zur Verbindung mit führenden Brand-Anbietern.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften errichten sowie Beteiligungen erwerben, verwalten und veräussern.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundstücke sowie Patent-,Marken-,Urheber-, Design- und alle übrigen Immaterialgüterrechte erwerben, halten und veräussern.

Die Gesellschaft kann Finanzierungen jeglicher Art für eigene oder fremde Rechnung vornehmen und/oder in Anspruch nehmen und insbesondere Darlehens- oder Sicherungsgeschäfte (einschliesslich Garantien, Bürgschaften oder Patronatserklärungen) gegen Entgelt oder unentgeltlich für oder mit direkte(n) oder indirekte(n) Mutter-, Tochter- und andere(n) verbundene(n) Gesellschaften eingehen, selbst wenn solche Finanzierungen, Darlehens- oder Sicherungsgeschäfte im ausschliesslichen Interesse dieser Mutter-, Tochter- und anderen verbundenen Gesellschaften liegen. Die Gesellschaft kann zudem Management-Dienstleistungen für Mutter-, Tochter- oder andere verbundene Gesellschaften erbringen.

Die Gesellschaft kann alle weiteren Geschäfte tätigen und Massnahmen ergreifen, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern oder mit diesem direkt oder indirekt zusammenhängen.

Artikel 3

[aufgehoben]

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2. Aktienkapital und Aktien

Artikel 4

Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 46'727'735.00 und ist eingeteilt in 467'277'350 Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 0.10. Die Aktien sind vollständig liberiert.

Artikel 4a

Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt bis zum 18. Juni 2023 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 124'347'093 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 0.10 im Maximalbetrag von Fr. 12'434'709.30 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und/oder Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen (namentlich in bar, gegen Sacheinlage oder durch Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital) werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder auszuschliessen und Dritten, der Gesellschaft oder einer ihrer Gruppengesellschaften zuzuweisen, wenn die neuen Aktien verwendet werden sollen (1) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durch Aktientausch, (2) zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen, Immobilien oder neuer Investitionsvorhaben, (3) für die direkte oder indirekte Beteiligung von Mitarbeitern, Beratern, Interessengruppen (Stakeholders) und/oder Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Gruppengesellschaften oder (4) für eine internationale Platzierung von Aktien. Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Gesellschaft zu verwenden.

Artikel 4b

Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital wird unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre durch Ausgabe von höchstens Fr. 8'000'000 durch Ausgabe von höchstens 80'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 0.10 erhöht durch Ausübung von Optionsrechten, welche ausgewählten Mitarbeitern, Beratern und/oder Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder von Gruppengesellschaften gemäss einem vom Verwaltungsrat auszuarbeitenden Plan eingeräumt werden. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Artikel 6 der Statuten.

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Artikel 4c

Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital wird durch Ausgabe von höchstens 130'000'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 0.10 um höchstens Fr. 13'000'000 erhöht durch Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden.

Bei der Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen ähnlichen Finanzmarktinstrumenten das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, falls (1) die Finanzierungsinstrumente mit Wandel- oder Optionsrechten im Zusammenhang mit der Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuer Investitionsvorhaben ausgegeben werden oder (2) eine Ausgabe von Wandelobligationen oder ähnlichen Instrumenten auf internationalen Kapitalmärkten oder mittels Privatplatzierungen erfolgt.

Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates aufgehoben, gilt, dass (1) Wandelrechte höchstens während 20 Jahren, Optionsrechte höchstens während 10 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein dürfen und (2) die entsprechenden Finanzmarktinstrumente zu den jeweiligen Marktkonditionen auszugeben sind.

Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 6 der Statuten.

Artikel 5

Form der Aktien

Die Namenaktien der Gesellschaft werden als Wertrechte (im Sinne des Obligationenrechts) und Bucheffekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) geschaffen.

Das Aktienkapital ist weder in einer Globalurkunde noch in Zertifikaten, Einzelurkunden oder in anderer Form verurkundet. Den Aktionären steht kein Anspruch auf Ausstellung von Aktientiteln zu. Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft die Ausstellung einer schriftlichen Bescheinigung über die in seinem Eigentum stehenden Aktien verlangen.

Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten können Sicherheiten nicht durch Zession bestellt werden.

Die Gesellschaft kann als Bucheffekten ausgegebene Aktien aus dem Verwahrungssystem zurückziehen.

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Durch Beschlussfassung der Generalversammlung und Anpassung der Statuten können Namenaktien in solche von grösserem Nennwert zusammengelegt oder in solche von kleinerem Nennwert zerlegt werden. Durch Statutenänderung kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien oder Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln.

Artikel 6

Aktienbuch, Beschränkungen der Übertragbarkeit

Die Aktionäre und Nutzniesser werden mit Vornamen, Namen, Nationalität und Adresse (juristische Personen mit Firma, Sitz und Adresse) ins Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Wechselt eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Adresse, so hat sie dies der Gesellschaft mitzuteilen. Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktionär.

Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort informiert werden.

Der Eintrag von Erwerbern von Aktien als Aktionäre mit Stimmrecht erfolgt auf entsprechendes Gesuch und setzt die Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht durch den Verwaltungsrat voraus. Diese kann verweigert werden, wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen, im eigenen Interesse und für eigene Rechnung erworben hat und halten wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Zusammenhang mit dem Handel von Aktien Ausnahmen von dieser Bestimmung zu gewähren, beispielsweise im Fall der Eintragung von Personen, die Aktien im Namen von Dritten halten ("Nominees"). Der Verwaltungsrat kann solche Nominees bis maximal 5% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch eintragen. Über diese Limite hinaus kann der Verwaltungsrat Nominees als Aktionäre mit Stimmrecht eintragen, wenn der betreffende Nominee die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen bekannt gibt, auf deren Rechnung er 0.5% oder mehr des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals hält. Der Verwaltungsrat kann mit solchen Nominees Vereinbarungen bezüglich der Meldepflicht, der Vertretung der Aktien und der Ausübung der Stimmrechte abschliessen und insbesondere die Eintragung von Stimmrechten verweigern, bis der Nominee einen solchen Vertrag unterzeichnet hat.

Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, Rechtsgemeinschaften und Trusts, welche durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkung koordiniert vorgehen, gelten als ein Nominee.

Diese Begrenzung gilt unter dem Vorbehalt von Art. 653c Abs. 3 OR auch im Falle des Erwerbs von Namenaktien in Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten.

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