Eine Tochtergesellschaft von Standard General L.P. hat am 22. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 94,2% der Anteile an TEGNA Inc. (NYSE:TGNA) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc. und Boston Partners Global Investors, Inc. für 5,2 Mrd. $ abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die TEGNA-Aktionäre 24,00 $ pro Aktie in bar, ohne Zinsen. Die Transaktion hat einen Eigenkapitalwert von ca. 5,4 Mrd. $ und einen Unternehmenswert von ca. 8,6 Mrd. $, einschließlich der Übernahme von Schulden. Die TEGNA-Aktionäre erhalten eine zusätzliche Barzahlung in Form einer Gebühr von 0,00167 $ pro Aktie und Tag (oder 0,05 $ pro Monat), wenn der Abschluss zwischen dem 9. und 12.075 pro Monat), wenn der Abschluss zwischen dem 12. und 13. Jahrestag der Unterzeichnung erfolgt, $0,00333 pro Aktie pro Tag (oder $0,10 pro Monat), wenn der Abschluss zwischen dem 13. und 14. Jahrestag der Unterzeichnung erfolgt, und $0,00417 pro Aktie pro Tag (oder $0,125 pro Monat), wenn der Abschluss zwischen dem 14. und 15. Jahrestag der Unterzeichnung erfolgt. Eine Tochtergesellschaft von Standard General wird im Wesentlichen das gesamte stimmberechtigte Stammkapital des neuen Unternehmens halten, das TEGNA erwirbt. Die Cox Media Group und Fonds, die von Tochtergesellschaften von Apollo Global Management verwaltet werden, werden Wertpapiere des neuen Unternehmens halten, die nicht stimmberechtigt und nicht zurechenbar sind, und andere Investoren werden nicht stimmberechtigte Anteile halten. Nach Abschluss der Transaktion werden die TEGNA-Sender in Austin (KVUE), Dallas (WFAA und KMPX) und Houston (KHOU und KTBU) voraussichtlich von der Cox Media Group (oCMGo) von Standard General übernommen. Es wird erwartet, dass Premion nach dem Abschluss der Transaktion als eigenständiges Unternehmen agieren wird, das mehrheitlich im Besitz der Cox Media Group und von Standard General ist. Standard General hat für die Finanzierung der Transaktion Zusagen für Eigenkapital und Fremdkapital erhalten. Fonds, die von Tochtergesellschaften von Apollo Global Management verwaltet werden, und bestimmte andere Investoren haben sich verpflichtet, bei Abschluss der Fusion Vorzugsaktien von Standard General mit einem Gesamtbetrag von 925 Millionen US-Dollar zu erwerben. Ein Bankenkonsortium unter der Leitung von RBC Capital Markets hat sich bereit erklärt, Standard General eine Fremdfinanzierung in einer Gesamthöhe zu gewähren, die zusammen mit der Eigenkapitalfinanzierung ausreicht, um die für den Abschluss der Fusion erforderliche Barzahlung zu leisten.

Nach Abschluss der Transaktion wird TEGNA ein privates Unternehmen und seine Aktien werden nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird Dave Lougee sein Amt niederlegen und Deb McDermott wird Chief Executive Officer und Soo Kim wird als Vorsitzender eines neuen Vorstands fungieren. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass TEGNA bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen Standard General eine Abfindungszahlung in Höhe von 163 Mio. US-Dollar und Standard General eine Abfindungszahlung in Höhe von 136 Mio. US-Dollar bzw. 272 Mio. US-Dollar an TEGNA zahlen muss. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung von mindestens der Mehrheit der TEGNA-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, der Richtigkeit der in der Fusionsvereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Garantien, der Genehmigung durch die Federal Communications Commission, der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von TEGNA und Standard General einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von TEGNA hat beschlossen, den Aktionären von TEGNA die Annahme des Fusionsvertrags zu empfehlen. Mit Wirkung vom 17. Mai 2022 haben die TEGNA-Aktionäre den Fusionsvertrag auf der außerordentlichen Versammlung genehmigt. Am 18. November 2022 hat die National Telecommunications and Information Administration im Namen des Committee for the Assessment of Foreign Participation in the United States Telecommunications Services Sector (besser bekannt als oTeam Telecomo) einen Antrag bei der Federal Communications Commission (oFCCo) eingereicht und bestätigt, dass sie keine Einwände gegen die Transaktion hat. Mit Stand vom 21. November 2022 hat Team Telecom die Transaktion genehmigt. Am 10. Januar 2023 hob Standard General die bedeutende Unterstützung hervor, die das Unternehmen von zahlreichen Bürgerrechtsorganisationen, Gesetzgebern und Gewerkschafts- und Minderheitenmediengruppen für seine Übernahme erhalten hat. Am 22. Februar 2023 war die Hart-Scott-Rodino-Wartefrist abgelaufen. Standard General wendet sich gegen den beispiellosen Versuch des Media Bureau, die geplante Transaktion mit TEGNA zu vereiteln; fordert die FCC auf, die Transaktion zur Abstimmung durch die gesamte Kommission zu bringen. Trotz des beispiellosen Vorgehens des Media Bureau der FCC, das zwei Fragen im Zusammenhang mit der Transaktion verspätet an einen Verwaltungsrichter verwiesen hat. Das Vorgehen des Medienbüros, das prompt von zwei der vier derzeitigen Kommissare der FCC kritisiert wurde, kommt einer Verweigerung der Transaktion gleich, indem ein langwieriger Prozess eingeleitet wird, der weit über das endgültige Verlängerungsdatum der Transaktion hinausgehen würde. Am 27. März 2023 reichte Standard General eine Klage gegen die Federal Communications Commission beim U.S. Court of Appeals for the District of Columbia Circuit ein und forderte das Gericht auf, die FCC anzuweisen, ihre beispiellose Behandlung der Übernahme des Rundfunkunternehmens TEGNA durch Standard General zu beenden. Am 3. April 2023 wies das Berufungsgericht D.C. die Berufung gegen die HDO zurück. Am 5. April 2023 bitten das ranghöchste Mitglied des Handelsausschusses des US-Senats, Senator Ted Cruz (R-Texas), und die Vorsitzende des Energie- und Handelsausschusses des Repräsentantenhauses, Cathy McMorris Rodgers (R-Wash.), um Antworten auf die Entscheidung der Federal Communications Commission (FCC), die die Transaktion zwischen Standard General und TEGNA effektiv blockiert. Am 21. April 2023 lehnte das Berufungsgericht in Washington den Antrag auf ein Mandamus-Urteil ab. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden. Am 21. Februar 2023 entschied sich TEGNA gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags, das Outside Date vom 22. Februar 2023 auf den 22. Mai 2023 zu verlängern. Ab dem 22. Februar 2023 wird der Abschluss der Transaktion im März oder April 2023 erwartet.

J.P. Morgan Securities LLC und Greenhill & Co., LLC waren die Finanzberater von TEGNA und haben dem TEGNA-Vorstand eine Fairness Opinion vorgelegt. Andrew R. Brownstein, Igor Kirman, Nelson O. Fitts, Michael J. Schobel, Selwyn B. Goldberg, Joshua M. Holmes, Victor Goldfeld, Michael S. Benn und Viktor Sapezhnikov von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP und Covington & Burling LLP fungierten als Rechtsberater für TEGNA. Moelis & Company (NYSE:MC) und RBC fungierten als Finanzberater und Philip Richter, Warren S. de Wied, Brian Hecht, Ezra Schneck, Roy Tannenbaum, Bernard (Barry) A. Nigro, Jason R. Ertel, Amir R. Ghavi, Michael C. Keats, Joshua D. Roth, Michael J. Alter, Howard A. Fine, Aleksandr B. Livshits und Donna Mussio von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP sowie Scott Flick, Lauren Lynch Flick, Lee G. Petro, Elizabeth Craig und Jessica T. Nyman von Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP fungierten als Rechtsberater von Standard General L.P. Innisfree M&A Inc. fungierte als Proxy Solicitor für TEGNA Inc. und Innisfree erhält eine Vergütung von etwa 35.000 $. Computershare fungierte als Transfer Agent für TEGNA. TEGNA hat zugestimmt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von ca. 68 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 5 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden und der Rest bedingt und erst bei Abschluss zahlbar ist. TEGNA hat sich bereit erklärt, Greenhill ein Honorar in Höhe von 12 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2 Millionen Dollar bei Abgabe der Fairness Opinion von Greenhill fällig wurden.

Eine Tochtergesellschaft von Standard General L.P. hat die Übernahme der verbleibenden 94,2% der Anteile an TEGNA Inc. (NYSE:TGNA) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Boston Partners Global Investors, Inc. und anderen am 22. Mai 2023 abgesagt. Der Fusionsvertrag räumte TEGNA das Recht ein, den Fusionsvertrag zu kündigen, wenn die Federal Commissions Commission (oFCCo) eine Anhörungsanordnung in Bezug auf bestimmte, im Fusionsvertrag vorgesehene Transaktionen erlassen würde. Am 24. Februar 2023 erließ das Media Bureau der FCC eine Hearing Designation Order (die oHearing Designation Order) in der Angelegenheit mit dem Titel In the Matter of Consent to Transfer Control of Certain Subsidiaries of TEGNA Inc. to SGCI Holdings III LLC, et al, MB Docket No. 22-162. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags muss Standard General eine Abfindungszahlung in Höhe von 136 Millionen Dollar leisten.