soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, - ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde; für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, - Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die b) Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können; wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10%) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die Begrenzung von 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, - die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10%-Grenze ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder -pflichten aus Schuldverschreibungen oder zugunsten derer der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, beziehen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, das neue genehmigte Kapital nur dann zur
Eintragung anzumelden, wenn die Eintragung der Durchführung der am 20. Januar 2021
beschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt ist.
Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5
Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 5 die Anpassung des genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2021/I) vorgeschlagen. Entsprechend der rechtstechnischen Neufassung der gesamten
Ermächtigung erstattet der Vorstand den vollständigen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
S. 2 AktG.
Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I wurde von der Hauptversammlung am 20. Januar 2021 für die
Dauer von fünf Jahren beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde zwischenzeitlich noch kein Gebrauch
gemacht. Die ebenfalls am 20. Januar 2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung wird voraussichtlich
am 12. Mai 2021 in das Handelsregister eingetragen, so dass das Grundkapital der Gesellschaft dann EUR
273.666.138 beträgt. Das Genehmigte Kapital 2021/I soll nun betragsmäßig entsprechend der aktuellen Höhe
des Grundkapitals angepasst werden um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage
ist, ihren Finanzbedarf in angemessener Höhe schnell und flexibel decken zu können. Die Anpassung erfolgt
rechtstechnisch in Form der Neufassung der gesamten Ermächtigung unter Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals 2021/1.
§ 4 Abs. 5 der Satzung soll daher durch Beschluss der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 neu gefasst
werden. Unter Tagesordnungspunkt 5 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neu gefassten
genehmigten Kapitals um bis zu EUR 136.883.068 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
136.883.068 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 (Genehmigtes Kapital 2021/I) vorgeschlagen. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021/I soll
die Verwaltung der Gesellschaft für die folgenden fünf Jahre in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall
erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Die entsprechende
Veränderung in der Höhe im Vergleich zu dem am 20. Januar 2021 geschaffenen genehmigten Kapital soll als
Anpassung an die neue Kapitalstruktur infolge der Wirksamkeit der ebenfalls am 20. Januar 2021
beschlossenen Bezugsrechtskapitalerhöhung dienen.
Die Gesellschaft will ihr Glasfasernetz weiter ausbauen. Das verursacht auch einen großen
Investitionsbedarf. Die dafür erforderlichen Mittel müssen wegen der bereits hohen Verschuldung der
Gesellschaft möglicherweise teilweise als Eigenkapital zur Verfügung gestellt werden. Die Kublai GmbH hat
zugesagt, der Gesellschaft weitere EUR 75 Mio. zuzuführen. Dabei ist die Verfügbarkeit von
Finanzierungsoptionen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus
bestimmt werden kann. Neben Investitionen in den Netzausbau kann der Bedarf für Eigenkapital auch im Fall
von Akquisitionen entstehen. Solche Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Interessenten zudem
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn die Finanzierung bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns gesichert ist. Schließlich kann es für die Gesellschaft erforderlich werden, die
Verschuldung zurückzuführen, um mehr finanziellen Spielraum zu haben oder Verstöße gegen Auflagen in
Kreditverträgen zu vermeiden. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet
und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. 5 Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die
Aktien können dabei auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 S. 1 KWG oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG).
Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 5 in bestimmten, nachfolgend
beschriebenen Fällen jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)