Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag geringer ist - im - Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung zu erteilenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich.
Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt.
Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 5 kann ab Einberufung der
Hauptversammlung im Internet auf der Seite
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
eingesehen werden und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zugesandt.
Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur Größe des Aufsichtsrats
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Die
Verringerung des Aufsichtsrats von acht auf sechs Mitglieder wurde im Jahr 2019 von der Hauptversammlung
beschlossen. Im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung steht aufgrund des Wechsels in der
Aktionärsstruktur durch das Übernahmeangebot der Kublai GmbH eine Neuwahl aller Mitglieder des
Aufsichtsrats an. Aufsichtsrat und Vorstand sind zudem der Ansicht, dass ein Aufsichtsrat mit acht
Mitgliedern die Interessen der Anteilseigner entsprechend ihrem Beteiligungsverhältnis besser 6 repräsentieren kann. Aufsichtsrat und Vorstand befürworten daher eine Vergrößerung des Aufsichtsrats auf
acht Mitglieder.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick darauf zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG wird wie folgt neu gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus 8 Mitgliedern.'
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Kublai GmbH hält nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot rund 92% des Grundkapitals. Die Kublai
GmbH hat in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot angekündigt, nach Vollzug des Angebots den
Aufsichtsrat neu zu besetzen, um entsprechend ihrer Beteiligungshöhe repräsentiert zu sein. Sämtliche
derzeitig amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben am 14. April 2021 im Hinblick auf den
Kontrollwechsel ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung 2021 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durchzuführen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG aus
sechs und nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung aus acht
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses vor, die
nachfolgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.
Dr. Claudia Borgas-Herold a) Geschäftsführerin der borgas advisory GmbH, wohnhaft in Kilchberg, Schweiz Martin Mildner b) Mitglied des Vorstands (CFO) der United Internet AG, wohnhaft in Hamburg, Deutschland Christoph Oppenauer c) Asset Management Officer für Infrastructure Investments bei Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP") und Geschäftsführer der Kublai GmbH, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland Michael Scheeren d) Bankkaufmann, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland Marc van't Noordende e) Operating Partner bei MSIP und Geschäftsführer der Kublai GmbH, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande Annelies van Zutphen f) Asset Management Officer bei MSIP, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande Joachim Grendel g) Unternehmensberater, wohnhaft in Neustadt am Rübenberge, Deutschland Ralph Dommermuth h) Vorstandsvorsitzender (CEO) der United Internet AG, wohnhaft in Montabaur, Deutschland
Die Kandidaten a) bis f) werden jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
2021 gewählt. Die Kandidaten g) und h) werden jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Marc van't Noordende als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Mitgliedern vergewissert, dass sie den für das
Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und entspricht dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat. Ziele für
die Zusammensetzung und das Kompetenzprofil sind im Bericht des Aufsichtsrats als Teil des
Geschäftsberichts 2020 dargestellt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie gemäß Ziffer C.13 bis C.14 des Deutschen Corporate
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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)