Governance Kodex über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
Dr. Claudia Borgas-Herold a) Dr. Claudia Borgas-Herold ist Mitglied im Aufsichtsrat der United Internet AG und in den 7 Beiräten der 1&1 Drillisch AG und der 1&1 Telecommunication SE. Martin Mildner Martin Mildner ist Mitglied in den Aufsichtsräten der 1&1 IONOS Holding SE und der 1&1 Mail & Media Applications SE; zudem ist er Mitglied in den Beiräten der 1&1 Versatel GmbH, uberall GmbH und der AWIN AG. b) Martin Mildner ist zudem Mitglied des Vorstands der United Internet AG, die zukünftig mittelbar ca. 40% der Anteile an der Kublai GmbH halten wird, welche ihrerseits nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit der Aktien der Tele Columbus AG hält. Christoph Oppenauer Christoph Oppenauer ist Mitglied in den Aufsichtsräten der VTG AG und der PNE AG. c) Christoph Oppenauer ist Asset Management Officer bei MSIP und Geschäftsführer der Kublai GmbH. Die MSIP wird zukünftig mittelbar 60% der Anteile an der Kublai GmbH halten, die ihrerseits nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit der Aktien der Tele Columbus AG hält. Michael Scheeren d) Michael Scheeren ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Marc van't Noordende Marc van't Noordende ist Mitglied in den Aufsichtsräten der VTG AG, Berenschot Group B.V. und ICE Endex Holding B.V. und in den Verwaltungsräten der FastFiber - Infraestruturas de Comunicações, S.A. und Ital Gas Storage S.p.A. e) Marc van't Noordende ist Operating Partner bei MSIP und Geschäftsführer der Kublai GmbH. MSIP wird zukünftig mittelbar 60% der Anteile an der Kublai GmbH halten, die ihrerseits nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit der Aktien der Tele Columbus AG hält. Annelies van Zutphen Annelies van Zutphen ist Mitglied in den Aufsichtsräten von Vlisco Netherlands, Berenschot Group B.V., United Retail and Niederlandse Loterij. f) Annelies van Zutphen ist Asset Management Officer bei MSIP. MSIP wird ihrerseits zukünftig mittelbar 60% der Anteile an der Kublai GmbH halten, die nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit der Aktien der Tele Columbus AG hält. Joachim Grendel g) Joachim Grendel ist Mitglied im Beirat der TTP GmbH. Ralph Dommermuth Ralph Dommermuth ist Mitglied in den Aufsichtsräten der 1&1 IONOS Holding SE, der 1&1 Mail & Media Applications SE sowie der Drillisch Netz AG sowie Mitglied des Beirats der 1&1 h) Versatel GmbH. Ralph Dommermuth ist Vorstandsvorsitzender und mittelbar Mehrheitsaktionär der United Internet AG, die zukünftig mittelbar ca. 40% der Anteile an der Kublai GmbH halten wird, welche ihrerseits nach Vollzug des Übernahmeangebots vom 1. Februar 2021 die Mehrheit der Aktien der Tele Columbus AG hält.
Über die vorstehend gemachten Angaben hinaus sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied
in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremium. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - neben den gemachten
Angaben - keine weiteren als maßgebend anzusehenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Tele
Columbus AG, ihren Organen oder zu an der Tele Columbus AG wesentlich beteiligten Aktionären im Sinne der
Empfehlung C.13 DCGK.
Die Lebensläufe der Kandidaten, die über frühere Tätigkeiten, derzeitige Hauptbeschäftigung, relevante
Kenntnisse und fachlich Erfahrungen der vorgeschlagen Kandidaten Auskunft geben, sowie weitere
Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Internet unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/
veröffentlicht.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde ein neuer §
120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des 8 vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf den Empfehlungen des Präsidialausschusses - vor, das nach
Tagesordnungspunkt 12 wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 30.03.2021 beschlossene Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung
§ 18 der Satzung gibt die Vergütung des Aufsichtsrats vor. In § 18 Abs. 4 S. 2 der Satzung wird
derzeit im Hinblick auf die Voraussetzungen für den Anspruch auf Sitzungsgeld folgendes geregelt: "Die
Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme in diesem Sinne." In Anbetracht
der Tatsache, dass auch nach der Corona-Pandemie in Zukunft vermehrt Sitzungen per Video- und/oder
Telefonkonferenz durchgeführt werden, soll dieser Satz durch eine differenziertere Regelung ersetzt
werden. Diese soll für Klarheit sorgen, wie Aufsichtsratssitzungen, die nicht ausschließlich mit
physischer Präsenz durchgeführt werden, in Hinblick auf das Sitzungsgeld zu behandeln sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Abs. 4 wie folgt neu zu fassen: 9 '4. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer
Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000 pro
Sitzungstag. Soweit die Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern lediglich virtuell
stattfinden (insbesondere, wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats (i) kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine
Stunde gedauert hat, (ii) das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber nicht
länger als zwei Stunden gedauert hat und (iii) das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung zwei Stunden oder
länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch stattfindenden Sitzungen des
Aufsichtsrats teilnehmen (insbesondere durch zugeschaltete Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz),
erhalten stets lediglich 25% des Sitzungsgeldes, wobei die Teilnahme allein durch die Abgabe einer
Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein Sitzungsgeld führt. Für mehrere Sitzungen, die an einem
Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.'
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG geändert. Die neue Bestimmung sieht vor, dass die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen hat. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf
der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. 10 Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die
aktuellen in § 18 der Satzung verankerten Vergütungsregelungen auch zukünftig beibehalten werden sollen.
Im Hinblick auf die Klarstellung der Voraussetzungen des Sitzungsgeldes soll eine Anpassung im Sinne des
unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Beschlusses erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor das nach Tagesordnungspunkt 9 wiedergegebene und in § 18
der Satzung der Tele Columbus AG in seiner nach diesem Tagesordnungspunkt zu beschließenden Form
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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)