TELE COLUMBUS AG verankerte Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der RFC Radio-, Fernseh- u.
Computertechnik GmbH
Die Tele Columbus AG wird mit der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH - als gewinnabführende
Gesellschaft - noch im Geschäftsjahr 2021 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag)
abschließen.
Der Vertrag der Gesellschaft mit der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH wird den folgenden
Wortlaut haben:
Ergebnisabführungsvertrag zwischen
Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin,
vertreten durch den Vorstand Dr. Daniel Ritz und Eike Walters,
- nachfolgend "Organträger" genannt - und
RFC Radio-, Fernseh- und Computertechnik GmbH
Winklhoferstraße 15
09116 Chemnitz,
vertreten durch die Geschäftsführung Dr. Daniel Ritz und Eike Walters,
- nachfolgend "Organgesellschaft" genannt - Präambel
Die Organgesellschaft ist 100%-ige Enkelgesellschaft des Organträgers. Zwischen dem Organträger und
der Organgesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt wird
folgender Vertrag geschlossen:
§ 1 Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung
dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 des Vertrages, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter
entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit
Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen, soweit dies im Rahmen der §§ 301, 302 AktG (in der jeweils aktuellen Fassung)
gesetzlich zulässig ist. Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von
Gewinnvorträgen, die vor Beginn der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie
von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist
ausgeschlossen.
3. Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst, soweit
rechtlich zulässig, auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt
nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.
4. Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und
Satzung eine Vorabdividende gezahlt werden könnte. Soweit die vorab abgeführten Beträge den tatsächlichen
abzuführenden Gewinn gemäß § 1 Abs. 1 übersteigen, sind die Vertragspartner sich einig, dass darin eine
verzinsliche Darlehensgewährung zu sehen ist.
5. § 303 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung analog anzuwenden.
§ 2 Verlustübernahme 11 1. § 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.
§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses
1. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur
Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss des Organträgers zu
erstellen und festzustellen.
3. Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr des Organträgers,
so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss des Organträgers
für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.
2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der
Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag
in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.
3. Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 2 Satz 2
geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft
enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der
Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden
Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.
4. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig.
Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung sind insbesondere steuerrechtlich maßgebliche
außerordentliche Kündigungsgründe im Sinne des Abschnitts R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer
entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages Anwendung
findet, anzusehen.
5. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen, die elektronische Form ist ausgeschlossen.
§ 5 Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit
nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des
Organträgers und der Organgesellschaft.
2. Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig
sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen
Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zielrichtung der unwirksamen oder
nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.
[Ort],
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Organträger Organträger
________________________________ ________________________________
Organgesellschaft Organgesellschaft Die Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG ist alleinige Gesellschafterin der RFC Radio-, Fernseh- u.
Computertechnik GmbH. Die Tele Columbus AG hält direkt 99,99% und indirekt über die Tele Columbus
Betriebs GmbH 0,01% der Anteile an der Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG. Der
Gewinnabführungsvertrag muss daher weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende
Aktionäre vorsehen. Der Gewinnabführungsvertrag wird zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der Tele Columbus AG.
Der Vorstand der Tele Columbus AG und die Geschäftsführung der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik
GmbH haben einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen
gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2021/zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Tele Columbus AG und der RFC Radio-, Fernseh- u. Computertechnik GmbH, letztere als
gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Lehmensiek Kabelnetze &
Antennentechnik GmbH
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
