Die Tele Columbus AG (die 'Gesellschaft') ist ein führender Glasfasernetzbetreiber mit einer Reichweite von 3,3 Millionen angeschlossenen Haushalten. Sie bietet unter der Marke PYUR Highspeed-Internet, Basis und Premium TV-Programme auf einer digitalen Entertainment-Plattform sowie Festnetztelefonie an. Hinzu kommen maßgeschneiderte Telekommunikationslösungen für Unternehmenskunden. Mit der neuen "Fiber Champion-Strategie" will die Gesellschaft ihr Netz kontinuierlich auf 'Glasfaser bis zum Gebäude/Wohnung' (fibre-to-the-building/home, "FTTB/H") aufrüsten, um Produkte mit höherer Geschwindigkeit und Bandbreite anbieten zu können, durch das verbesserte Produktangebot die Beziehungen zu den Kunden aus der Wohnungswirtschaft stärken und weiteren Umsatz aus der Öffnung des Netzes für Ditte erzielen. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle der Ziele stützt sich das von der Tele Columbus AG verwendete Steuerungssystem auf die für die Gesellschaft relevanten wirtschaftlichen Parameter Umsatz, EBITDA und Capex. Zudem wird der Bereich der vertraglich gebundenen Wohneinheiten als wesentliche nicht-finanzielle Steuerungsgröße betrachtet. Außerdem finden weitere bedeutsame Leistungsindikatoren Verwendung, wie beispielsweise die RGUs (Revenue Generating Units) oder der ARPU (Average Revenue Per User).

Die Vorstandsvergütung ist an zentrale Kennzahlen der Steuerung der Tele Columbus AG geknüpft. Dadurch leistet das Vergütungssystem einen signifikanten Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Insbesondere die variablen Komponenten (Jahresbonus und aktienbasierte Vergütung) orientieren sich an den Zielen der Strategie und setzen wirksame Anreize für die Stärkung des operativen Unternehmenserfolgs sowie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Dabei werden die Interessen von Share- sowie Stakeholdern gleichermaßen berücksichtigt. Zudem ist das Vergütungssystem klar und verständlich und vergütet die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder ergebnisorientiert.

In seiner Gesamtheit berücksichtigt das Vergütungssystem die Vorschriften des Aktiengesetzes in der durch das ARUG II geänderten Fassung sowie die Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung

Der Aufsichtsrat ist als Gremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems als solches und legt eine angemessene Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Dabei bilden die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Lage der Gesellschaft die Rahmenbedingungen für die Angemessenheit der Vergütung. Unterstützt wird der Aufsichtsrat von einem externen Berater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit von der Gesellschaft, vom Vorstand und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und dürfen daher weder persönliche noch dritte Interessen verfolgen. Für alle Entscheidungen zum Vergütungssystem und dessen Umsetzung gelten die anwendbaren Regelungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten, sofern solche Interessenkonflikte bei Vergütungsfragen überhaupt auftreten können. Insbesondere ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere mit Blick auf dessen Angemessenheit, auch im Verhältnis einerseits mit vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) und andererseits innerhalb der Gesellschaft mit dem oberen Führungskreis (Top-Management Team und Direktoren ohne Vorstand) und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in seiner zeitlichen Entwicklung (vertikaler Vergleich).

Als Vergleichsgruppe dienen deutsche Unternehmen aus dem MDAX und SDAX, die hinsichtlich ihrer Größe und Komplexität mit der Tele Columbus AG vergleichbar sind. Bezüglich der Größe, gemessen am Enterprise Value, liegt die Tele Columbus AG am Median der Vergleichsgruppe.

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann gem. § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem erfordern einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss, in welchem konkret dargelegt wird, warum die Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Außerdem sind in dem Aufsichtsratsbeschluss die Dauer der Abweichung und die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wird, zu benennen. Sofern der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweicht, wird er hierüber transparent berichten.

Vorübergehende Abweichungen im vorstehenden Sinn sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente.

Überblick über Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung besteht insgesamt aus drei Bestandteilen. Zum einen aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung samt Nebenleistungen und einem Betrag für eine Lebensversicherung (Fixe Komponenten), und zum anderen aus zwei variablen, leistungsabhängigen Komponenten, nämlich einem Jahresbonus (Short-Term Incentive; STI) und einem aktienbasierten Bonus (Long-Term Incentive; LTI) mit einer Laufzeit von drei bis vier Jahren. Insbesondere der LTI stellt einen nachhaltigen Anreiz für die Vorstandsmitglieder dar, den Unternehmenswert zu steigern und die Interessen von Aktionären und Vorständen in Einklang zu bringen.

An der Gesamtvergütung (Zielvergütung) beträgt die Grundvergütung im Regelfall zwischen 31% und 33%. Innerhalb der variablen Vergütungskomponenten übersteigt der Anteil des LTI den des STI, was zu einer nachhaltigen und langfristig orientierten Vergütung führt. Auf den Ziel-LTI entfallen zwischen 46% und 50% und auf den Ziel-STI zwischen 15% und 16% der Gesamtvergütung. Die Nebenleistungen und weiteren Elemente machen ungefähr 5% an der Gesamtvergütung aus. Der Aufsichtsrat hat außerdem das Recht, eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren.

Während die feste Grundvergütung leistungsunabhängig in zwölf monatlichen Raten an das Vorstandsmitglied ausbezahlt wird, hängt die Auszahlung der variablen Komponenten von der Erreichung ihrer jeweiligen jährlichen und langfristig orientierten Ziele ab.

Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds so, dass die Weitergewährung sämtlicher Vergütungsbestandteile im bisherigen Umfang unbillig für die Gesellschaft wäre, ist der Aufsichtsrat i.S.v. § 87 Abs. 2 AktG oder im Falle des § 85 Abs. 3 AktG das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrates berechtigt, die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auf die angemessene Höhe herabzusetzen.

Gemäß § 87a AktG ist eine Maximalvergütung der gesamten Vergütungsbestandteile zu definieren. Diese beträgt unter Berücksichtigung des LTI-Bonus und der jährlichen Vestingquote pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 4.000.000, für den CFO EUR 2.500.000. Im Jahr, in welchem der LTI-Bonus ausbezahlt wird, beträgt die maximal mögliche Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8.000.000 und für den CFO EUR 5.400.000. Abbildung 1: Überblick über Vergütungsbestandteile Fixe Komponenten

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung, die erfolgsunabhängig in zwölf monatlich gleichen Raten jeweils zum Monatsende ausbezahlt wird. Bei einem Anstellungsverhältnis, welches nicht über volle zwölf Monate eines Kalenderjahres hinweg besteht, wird die feste Grundvergütung pro rata temporis ausbezahlt.

Zusätzlich haben die Vorstandsmitglieder vertraglichen Anspruch auf Nebenleistungen und Sachbezüge. Diese beinhalten vor allem die Nutzung eines Dienstwagens auch für private Zwecke sowie die Arbeitgeberanteile zur Krankenversicherung sowie übliche Versicherungsleistungen. Als Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder einen jährlichen Betrag für eine Lebensversicherung oder Unterstützungskasse.

STI

Der Jahresbonus ist als Short-Term Incentive ausgestaltet und ist abhängig von der Erreichung bestimmter Ziele bzw. deren Zielwerte in einem Geschäftsjahr. Dabei setzt sich der Jahresbonus aus quantitativen Zielen (z.B. EBITDA, Cash Flow etc.), aus qualitativen Zielen und aus ESG-Zielen^1 zusammen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Ziele und deren Gewichtung unter Rücksprache mit dem Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres jedes Jahr neu.^2

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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)