Insbesondere die quantitativen Ziele bilden die finanzielle Performance der Tele Columbus AG ab und sind maßgebliche Messkennzahlen für den Erfolg der Strategie sowie eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Verwendung relevanter Steuerungskennzahlen wird die Verknüpfung der Vergütung mit der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Da die Strategie der Gesellschaft auf den Ausbau des Glasfasernetzes zielt, ist der effiziente Einsatz von Investitionen sowie die Steigerung des Cash Flow zur Finanzierung der Investitionen bei gleichzeitiger Wahrung oder Steigerung der Profitabilität für eine erfolgreiche Umsetzung entscheidend. Die Anknüpfung des STI an Capex-, Cash-Flow- und EBITDA-Kennzahlen fördert die Umsetzung der Strategie.

Während die quantitativen Ziele 60% bis 90% des STI ausmachen, betragen die qualitativen Ziele höchstens 20% und die ESG-Ziele mindestens 10% bis maximal 20% des STI. Diese Gewichtung stellt einerseits den Fokus auf die operative Wertschöpfung sicher, lässt aber andererseits soziale und ökologische Aspekte nicht außer Betracht.

Die Berechnung des Jahresbonus erfolgt auf Basis der jeweiligen Erreichung der einzelnen Ziele, wobei deren individuelle Zielerreichung bestimmt und anschließend mit der entsprechenden Gewichtung am gesamten STI multipliziert wird. Dies stellt dann die jeweilige Bonuskomponente dar. Die Summe der drei Bonuskomponenten ergibt daraufhin den gesamten Jahresbonus.

Ein Ziel muss zu mindestens 80% erreicht werden, ansonsten entfällt die entsprechende Bonuskomponente. Bei einer Zielerreichung von 100% entspricht die Bonuskomponente dem Anteil des jeweiligen Ziels am gesamten STI (Gewichtung des jeweiligen Ziels multipliziert mit 1). Zwischen der Zielerreichung von 80% und 100% wird linear interpoliert, und die entsprechende Zielerreichung mit der Gewichtung multipliziert. Maximal ist eine Zielerreichung von 150% möglich. In diesem Fall, und wenn ein Ziel zu mehr als 150% erreicht wird, beträgt die Bonuskomponente maximal 150% des Anteils am STI. Zwischen 100% und 150% Zielerreichung wird ebenfalls linear interpoliert.

Ist ein Vorstandsmitglied nicht für volle 12 Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird der Jahresbonus auf einer pro rata temporis-Basis gekürzt. Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt innerhalb eines Monats nach der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr.

^1 ESG = Environmental, Social and Governmental.

^2 Im Jahr 2021 werden beispielsweise die Ziele 'Core Revenues' (15%), 'Reported EBITDA' (20%), 'eNPS Index' (10%), 'Operative Cash Flow' (15%), 'Gewichteter U-NPS' (10%), 'Umstellung auf Ökostrom' (10%) und 'Führungsverhalten' (20%) verwendet und gelten für beide Vorstandsmitglieder gleichermaßen. Abbildung 2: Funktionsweise STI LTI

Während der Jahresbonus die Performance für ein einzelnes Geschäftsjahr honoriert, ist die langfristige Komponente der variablen Vergütung auf eine Laufzeit von drei Jahren beim Vorstandsvorsitzenden und 3,5 Jahren beim CFO ausgelegt (Performance-Zeitraum). Der LTI-Bonus wird dem Vorstandsmitglied nach Ende der Laufzeit nach Abzug von Steuern und Abgaben zu einer Hälfte in Geld zur Verfügung gestellt und zur anderen Hälfte in Aktien der Tele Columbus AG geleistet. Diese Aktien unterliegen einer Haltefrist von 12 Monaten, um einen weiteren Anreiz für die Vorstandsmitglieder zu schaffen, ihr Handeln langfristig an der Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Dabei erwirbt die Tele Columbus AG im Namen und für Rechnung des Vorstandsmitglieds Aktien der Gesellschaft oder bietet dem Vorstandsmitglied Aktien aus einem Aktienrückkauf oder einer Kapitalerhöhung an. Dies erfolgt innerhalb eines Monats nach Feststellung des Endkurses. Zusammen mit einer Haltefrist von 12 Monaten bezüglich des in Aktien geleisteten LTI-Bonus können die Vorstandsmitglieder demnach nach vier Jahren (Vorstandsvorsitzender) bzw. 4,5 Jahren (CFO) über den gesamten LTI-Anspruch verfügen.

Der LTI hängt vom Total Shareholder Return (TSR) ab, also der Kurssteigerung inklusive sämtlicher Dividenden im entsprechenden Zeitraum. Dies führt in Kombination mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum und der zusätzlichen Haltefrist zu einem signifikanten Beitrag der Vorstandsvergütung zur Fokussierung auf eine langfristige Entwicklung der Tele Columbus AG. Durch diese Verknüpfung von Vorstandsvergütung und Unternehmenserfolg wird dem Ziel, für eine Homogenisierung zwischen Vorstands- und Aktionärsinteressen zu sorgen, Rechnung getragen. Die Ausrichtung am TSR setzt die adäquaten Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Für den LTI wird als Ziel der TSR innerhalb des Performance-Zeitraumes betrachtet und berechnet sich aus der Division von Endkurs und Anfangskurs, subtrahiert um 1 und bereinigt um außergewöhnliche Effekte. Der Anfangskurs entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft während der 90 Xetra-Handelstage, die dem Stichtag zu Beginn der LTI-Periode vorangegangen sind. Entsprechendes gilt für den Endkurs, dieser entspricht dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft während der 90 Xetra-Handelstage vor dem Stichtag zum Ende des Performance-Zeitraumes zuzüglich des Bruttobetrags sämtlicher Dividenden je Aktie seit der Gewährung des LTI.

Unterhalb eines bestimmten TSR (Hürde) erhält ein Vorstandsmitglied keinen LTI-Bonus, maximal ist ein TSR von 400% (Cap) mit einem LTI-Bonus verbunden, während die Zielwerte der beiden Vorstandsmitglieder unterschiedlich sind. Dazwischen wird linear interpoliert. Abbildung 3: Funktionsweise LTI Change of Control, Leaver Regelungen und Claw Back

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) kann ein Vorstandsmitglied die vorzeitige Abrechnung des LTI-Bonus verlangen, jedoch nur innerhalb von vier Wochen nach Vollzug des Kontrollwechsels. Dabei gilt als Endkurs der Erwerbspreis des Übernahmeangebots.

Des Weiteren gelten allgemein übliche Leaver-Regelungen für das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds im Hinblick auf den LTI. Beispielsweise erhält ein Bad Leaver keinen LTI und ein Good Leaver nur den erdienten pro rata temporis Anteil. Ein Bad Leaver Fall liegt insbesondere dann vor, wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB kündigt oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt sowie im Fall einer materiellen Verletzung wesentlicher Pflichten.

Außerdem sehen die Vorstandsverträge Einbehaltungs- und Claw Back-Regelungen vor. Sollte ein Vorstandsmitglied wesentliche Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzen (v.a. Verstoß gegen das Wettbewerbs- und Abwerbeverbot und die Verschwiegenheitspflicht), oder gegen wesentliche nachvertragliche Pflichten verstoßen oder wird nachträglich ein Bad Leaver Fall wegen materieller Pflichtverletzung festgestellt, so ist der bereits ausbezahlte LTI-Bonus an die Tele Columbus AG zurückzuzahlen (Claw Back). Die Möglichkeit hierzu verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte & weitere Details

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine Laufzeit zwischen drei und vier Jahren.

Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds durch vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern (insbesondere für den LTI).

Liegt eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund vor und sollte gegebenenfalls eine zusätzliche Zahlung an das Vorstandsmitglied vereinbart werden, darf diese zusammen mit den offenen Zahlungen der variablen Vergütungsbestandteile nicht den Wert des Zweifachen der Jahresvergütung (Grundvergütung inkl. Nebenleistungen) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages überschreiten (Abfindungs-Cap). Eine mögliche Karenzentschädigung wird angerechnet.

Mit der in diesem Vergütungssystem dargestellten Vergütung ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder abgegolten, dementsprechend auch weitere konzerninterne Funktionen und Tätigkeiten der jeweiligen Vorstandsmitglieder.

Die Dienstverträge sehen außerdem eine D&O-Versicherung vor, die den gemäß § 93 Abs. 2 S. 3 AktG vorausgesetzten Mindestselbstbehalt beinhaltet.

Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Webseite der Tele Columbus AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Beschreibung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 10)

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April 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)