Lockheed Martin Corporation (NYSE:LMT) hat vereinbart, die verbleibenden 64,14% der Anteile an Terran Orbital Corporation (NYSE:LLAP) von ASTROLINK International LLC und anderen für 37,6 Millionen Dollar am 15. August 2024 zu erwerben. Der Unternehmenswert der Transaktion beläuft sich auf etwa 450 Millionen Dollar. Lockheed Martin wird Terran Orbital für $0,25 in bar für jede ausstehende Stammaktie übernehmen und die bestehenden Schulden zurückzahlen. Diese Transaktion sieht auch vor, dass Lockheed Martin und andere derzeitige Gläubiger von Terran Orbital eine neue Betriebskapitalfazilität in Höhe von 30 Millionen Dollar einrichten, die mit der Unterzeichnung in Kraft gesetzt wurde. Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in dieser Vereinbarung zahlt Terran Orbital eine Gebühr in Höhe von 1,68 Millionen Dollar in bar durch Überweisung sofort verfügbarer Mittel auf ein von Lockheed Martin angegebenes Konto. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass LMC dem Emittenten unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1,68 Millionen Dollar zahlen muss, wenn der Fusionsvertrag gekündigt wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und das Kartellamt, der Zustimmung der Verwaltungsräte beider Parteien zu dieser Vereinbarung und der Zustimmung der Aktionäre von Terran Orbital. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Jefferies LLC fungierte als Finanzberater für Terran Orbital. Lincoln International fungierte als Finanz- und Fairness-Berater für Terran Orbital. Elizabeth Donley von Hogan Lovells US LLP fungierte als Rechtsberaterin für Lockheed Martin. Jonathan R. Pavlich, Stuart E. Leblang, Eric H. Wexler, Meng Ru und Rosa A. Testani von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierten als Rechtsberater von Terran Orbital. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Terran Orbital. Sodali & Co fungierte als Proxy Solicitor und Terran Orbital wird eine Gebühr von ca. 20.000 $ zahlen, die wir als "Grundgebühr" bezeichnen, sowie eine Erfolgsgebühr von 35.000 $, die fällig wird, wenn das Unternehmen die für den Abschluss der Fusion erforderliche Abstimmung der Aktionäre erreicht, zuzüglich bestimmter Gebühren pro Aktionär für alle Aufrufe an die Inhaber von Stammaktien des Unternehmens. Darüber hinaus zahlt das Unternehmen Sodali einen Betrag in Höhe von 6 % der Grundgebühr für Verwaltung, Technologie sowie Forschungs- und Datendienste mit einer Mindestgebühr von 2.500 $.

Die Lockheed Martin Corporation (NYSE:LMT) hat die Übernahme der restlichen 64,14% der Anteile an der Terran Orbital Corporation (NYSE:LLAP) von ASTROLINK International LLC und anderen am 30. Oktober 2024 abgeschlossen. Das Unternehmen wird unter dem Namen Terran Orbital, a Lockheed Martin Company firmieren.