The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der ManTech International Corporation (NasdaqGS:MANT) für $4 Milliarden am 13. Mai 2022 getroffen. Im Rahmen der Transaktion erhalten die Aktionäre von ManTech 96 Dollar pro Aktie in bar. Gemäß einer Eigenkapitalzusage vom 13. Mai 2022 und vorbehaltlich der darin enthaltenen Bedingungen hat sich Carlyle Partners VIII, L.P. verpflichtet, dem Käufer zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses eine Eigenkapitaleinlage von bis zu ca. $2.340.469.716,00 zu gewähren. Gemäß den Verpflichtungserklärungen vom 13. Mai 2022 und vorbehaltlich der darin festgelegten Bedingungen haben sich die Vertragsparteien verpflichtet, dem Käufer zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses eine Fremdfinanzierung in Höhe von ca. 2,85 Mrd. $ zu gewähren. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass ManTech einerseits oder der Käufer und Merger Sub andererseits die Verpflichtungen aus dem Fusionsvertrag geltend machen können, mit der Ausnahme, dass das Unternehmen die Finanzierung der Eigenkapitalzusage des Käufers und den Vollzug der Fusion nur dann veranlassen kann, wenn die Bedingungen für die Verpflichtungen des Käufers und Merger Sub zum Vollzug der Fusion erfüllt sind und die Fremdfinanzierung finanziert oder verfügbar ist. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten begrenzten Umständen ist ManTech verpflichtet, dem Käufer eine Kündigungsgebühr von 115.876.916 $ zu zahlen. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter anderen festgelegten begrenzten Umständen ist der Käufer verpflichtet, ManTech eine Kündigungsgebühr in Höhe von 239.745.343 $ zu zahlen. Der Vorstand von ManTech hat der Transaktion einstimmig zugestimmt und empfiehlt den ManTech-Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der ManTech-Aktionäre, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Verpflichtungen der Parteien, den Zusammenschluss zu vollziehen, unterliegen der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, die im Fusionsvertrag festgelegt sind, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung einer Wartezeit (und deren Verlängerung), die gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung gilt. Die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung ( HSR Act ) ist am 20. Juni 2022 abgelaufen. Mit Datum vom 7. September 2022 haben die Aktionäre von ManTech der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für die zweite Hälfte des Kalenderjahres 2022 erwartet. Ab dem 7. September 2022 wird die Transaktion voraussichtlich in der Woche des 12. September 2022 abgeschlossen.

Stephen Kotran von Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Berater von Goldman Sachs & Co. LLC. Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Lawrence Yanowitch und Charles Katz von King & Spalding LLP fungieren als Rechtsberater von ManTech im Zusammenhang mit der Transaktion. Robert W. Baird & Co. fungiert als Finanzberater und Daniel T. Lennon und J. Cory Tull von Latham & Watkins LLP als Rechtsberater von Carlyle im Zusammenhang mit der Transaktion. Stephen M. Kotran von Sullivan & Cromwell LLP vertritt Goldman Sachs & Co. LLC als exklusiver Finanzberater der ManTech International Corporation. Alliance Advisors fungierte als Informationsagent für ManTech. ManTech hat Alliance Advisors auch beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein und damit zusammenhängende Beratungs- und Informationsleistungen zu erbringen, und zwar gegen eine Grundgebühr von $15.000 zuzüglich der üblichen Auslagen. Gemäß einer Vereinbarung zwischen ManTech und Goldman Sachs hat ManTech zugestimmt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von 39,6 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 5,0 Millionen Dollar bei der Ankündigung des Zusammenschlusses fällig wurden und der Rest von der Durchführung des Zusammenschlusses abhängig ist. American Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für ManTech.

The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) hat die Übernahme von ManTech International Corporation (NasdaqGS:MANT) am 14. September 2022 abgeschlossen. ManTech wird seinen Hauptsitz in Herndon, Virginia, beibehalten und es wird erwartet, dass der Übergang für Kunden und Mitarbeiter in allen Geschäftsbereichen von ManTech nahtlos erfolgen wird.