Native : Statuten der The Native SA

STATUTEN

der

The Native SA

mit Sitz in Basel

1. FIRMA, SITZ UND ZWECK

ARTIKEL 1

Unter der Firma

The Native SA

(The Native AG)

(The Native Ltd)

besteht mit Sitz in Basel auf unbestimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. OR.

ARTIKEL 2

Die Gesellschaft ist im Bereich Dienstleistungen für integrierten E-Commerce, Content Marketing, digitale Medien, E-Commerce sowie Blockchain-Technologie tätig und bietet ihre Dienste für die Digitalwirtschaft im weitesten Sinne an.

Die Gesellschaft und ihr Konzern sind im Bereich E-Commerce-Technologie und Bezahl- dienste auf dem internationalen Markt sowie dem innovativen E-Commerce tätig, was die Entwicklung neuer Technologien und Marketingprodukte jeder Art ermöglicht.

Die Gesellschaft kann sich auch in anderen Wirtschaftszweigen betätigen und in der Schweiz und im Ausland Immobilien erwerben oder darin investieren sowie jegliche Ge- schäftstätigkeit ausüben, die mit ihrem Gesellschaftszweck vereinbar sind.

Sie kann auch direkt oder indirekt Darlehen und jede andere Art von Finanzierungen an Aktionäre oder Tochterunternehmen gewähren oder aufnehmen, insbesondere im Zu- sammenhang mit Vereinbarungen betreffend die Liquidität; sie kann Sicherheiten für jede Art von Verpflichtungen ihrer Tochterunternehmen stellen, einschliesslich der Unterstüt- zung bei oder der Abtretung von Vermögenswerten oder Sicherheiten jeder Art, auch wenn solche Kredite, Finanzierungen oder Sicherheiten im ausschliesslichen Interesse der betreffenden Tochterunternehmen liegen und/oder unentgeltlich bereitgestellt werden.

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Il. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN

ARTIKEL 3

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 10'889'165.---1'306'699.80, eingeteilt in 3'111'190 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 3.500.42. Das Aktienkapital ist vollständig liberiert.

ARTIKEL 3.1

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann bis zu einem Betrag von CHF 98'000.-- durch Ausgabe von höchstens 28'000 Inhaberaktien zum Nennwert von je CHF 3.500.42, voll- ständig liberiert, durch Ausübung der Wandlungsrechte durch die Gesellschaft MT Holding S.p.A, Rom, erhöht werden. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien beträgt jeweils CHF 3.500.42. Das Optionsrecht der Aktionäre bei dieser bedingten Erhöhung des Aktienkapi- tals ist ausgeschlossen.

ARTIKEL 3.2

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann bedingt bis zu einem Betrag von höchstens CHF 341'250.-- durch Ausgabe von höchstens 97'500 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 3.500.42, vollständig liberiert, durch Ausübung der Wandlungsrechte durch die Inha- ber von Wandelobligationen («convertible bondholders»), erhöht werden. Der Ausgabe- preis der neuen Aktien wird vom Verwaltungsrat festgesetzt.

Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, durch einstimmigen Beschluss aller seiner Mit- glieder das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder auszuschliessen, falls die zu begebenden Wandelobligationen dazu dienen sollen, die Aktionärsstruktur breiter abzu- stützen und auf strategische Investoren auszuweiten. Im Fall des Ausschlusses des Be- zugsrechts der Aktionäre (1) muss die Ausgabe der Wandelobligationen nach den vor- herrschenden Marktbedingungen erfolgen, (2) können die Wandlungsrechte während ei- nes Zeitraums von höchstens zehn (10) Jahren ausgeübt werden, und (3) muss der Preis der neu ausgegebenen Aktien infolge der Ausübung von Wandlungsrechten mindestens den zum Zeitpunkt der Ausgabe der Titel der Wandelobligation vorherrschenden Marktbe- dingungen entsprechen.

ARTIKEL 3.3

Das Aktienkapital der Gesellschaft kann um höchstens CHF 3'500'000.-- durch Ausgabe von 1'000'000 Inhaberaktien, die vollständig liberiert sein müssen, mit einem Nennwert von je CHF 3.500.42, durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten, die den An- gestellten, den Gläubigern der Gesellschaft, den Aktionären oder den Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zugeteilt wurden, erhöht werden. Im Zusammenhang mit dem bedingten Aktienkapital ist das Bezugsrecht ausgeschlossen.

ARTIKEL 3.4

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis zum 6. Dezember 2019 um einen Betrag von höchstens CHF 5'444'582.50 durch Ausgabe von höchstens 1'555'595 Inha- beraktien, vollständig liberiert, mit einem Nennwert von je CHF 3.50, zu erhöhen. Der

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Verwaltungsrat setzt den Ausgabepreis der neuen Aktien, den Beginn der Dividendenbe- rechtigung und die Art und Weise der Liberierung der Aktien fest. Im Zusammenhang mit dem genehmigten Aktienkapital ist das Bezugsrecht ausgeschlossen, für den Fall eines Erwerbs eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen, sowie von Beteiligungen an Unternehmen und von strategischen Partnerschaften.

ARTIKEL 4

Die Gesellschaft kann durch Änderung der Statuten die Ausgabe von Vorzugsaktien und/oder Partizipationskapital, unterteilt in Partizipationsscheine, vorsehen. Diese Partizi- pationsscheine werden gegen Einlage ausgegeben, sie haben einen Nennwert aber kein Stimmrecht.

ARTIKEL 5

Anstelle einzelner Aktien kann die Gesellschaft Zertifikate ausgeben, die eine oder mehre- rer Aktien verbriefen. Die Gesellschaft kann jederzeit Aktien in Form von unverbrieften Aktien (nach Massgabe der Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts) und/oder buchmässig erfasste Wertpapiere (gemäss dem Bucheffektengesetz) ausgeben. Das Eigentum oder die Nutzniessung einer Aktie oder eines Aktienzertifikats sowie die Ausübung der Aktionärsrechte setzen die Anerkennung der geltenden Statuten der Ge- sellschaft voraus.

Die Generalversammlung kann jederzeit durch Änderung der Statuten Inhaberaktien in Namensaktien umwandeln und umgekehrt. Die Aktien oder die Zertifikate werden von einem Mitglied des Verwaltungsrates unterzeichnet.

III. ORGANISATION DER GESELLSCHAFT

ARTIKEL 6

Die Gesellschaft hat folgende Organe:

1. Generalversammlung
2. Verwaltungsrat
3. Revisionsstelle

1. Generalversammlung

ARTIKEL 7

Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung. Ihr stehen folgende un- übertragbare Befugnisse zu:

1. die Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. die Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung der Jahresrechnung so- wie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;

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1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Personen, denen Vertre- tungsberechtigung übertragen wurde;
2. Wahl und Abberufung jedes Mitglieds des Verwaltungsrates und seines Präsiden- ten;
3. Wahl und Abberufung jedes Mitglieds des Vergütungsausschusses;
4. Wahl und Abberufung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
5. Wahl und Abberufung der Revisionsstelle;
6. Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und (sofern vorhanden) des Beirats; und
7. Beschlussfassung über die Gegenstände, die ihr durch das Gesetz oder die Statu- ten vorbehalten sind.

ARTIKEL 8

Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, so oft es notwendig ist, insbesondere in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen.

Zu ausserordentlichen Generalversammlungen hat der Verwaltungsrat einzuladen, wenn ein oder mehrere Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich und unter Angabe der Gründe eine Einberufung verlangen.

ARTIKEL 9

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisi- onsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Die Einla- dung zur Generalversammlung erfolgt spätestens zwanzig Tage vor dem Versammlungs- tag durch Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt.

In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwal- tungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer General- versammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.

Über Gegenstände, die nicht in dieser Weise angekündigt worden sind, können unter dem Vorbehalt der Bestimmungen über die Universalversammlung keine Beschlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalver- sammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Dagegen bedarf es zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung keiner vorherigen Ankündigung.

Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebe- nen Formvorschriften abhalten (Universalversammlung). Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, kann in dieser Versammlung über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände verhandelt und gültig Beschluss gefasst werden.

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Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Geschäfts- bericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auf- zulegen. In der Einberufung wird darauf hingewiesen.

ARTIKEL 10

Den Vorsitz in den Generalversammlungen führt der Präsident, bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder ein anderer von der Generalversammlung gewählter Tagespräsident.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und Stimmenzähler, welche nicht zwin- gend Aktionäre sein müssen.

Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung der Protokolle, die vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates zu unterzeichnen sind und insbesondere folgenden Inhalt haben müssen:

• Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der von den Aktionären bzw. vom unabhän- gigen Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktien;
• Beschlüsse und Wahlergebnisse;
• Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten; und
• Zu Protokoll genommene Erklärungen der Aktionäre.

ARTIKEL 11

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen anderen Aktionär, durch einen Dritten, der sich durch schriftliche Vollmacht ausweist, oder durch den unab- hängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Über die Anerkennung der Vollmacht entscheidet der Vorsitzende der Generalversammlung. Die Vertretung durch ein Mitglied eines Organs der Gesellschaft und die Vertretung durch einen Depotvertreter nach Massgabe von Art. 689c und 689d OR sind nicht zulässig.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht die in ihre Zuständigkeit fal- lenden Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Bestimmungen enthalten. Der Vorsitzende hat keinen Stichentscheid.

Kommt bei Wahlen im ersten Wahlgang die Wahl nicht zustande, findet ein zweiter Wahl- gang statt, in dem das relative Mehr entscheidet.

Die Beschlussfassungen und Wahlen finden offen statt, sofern nicht der Vorsitzende der Generalversammlung oder einer der Aktionäre verlangt, dass sie geheim erfolgen.

ARTIKEL 12

Jedes Jahr wählt die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer läuft bis Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wieder-

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wahl ist möglich. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, wählt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat legt die Modalitäten für die Vertretungsvollmachten und die Erteilung von Weisungen durch die Aktionäre an den Stimmrechtsvertreter fest. Die Vollmachten und die Weisungen können nur für die nächste Generalversammlung erteilt werden.

1. Verwaltungsrat und Vergütungsausschuss

ARTIKEL 13

Der Verwaltungsrat und der Vergütungsausschuss bestehen aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates, der Präsident des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden in der Generalversammlung für eine Dauer von einem Jahr gewählt. Sie bleiben bis Ende der nächsten ordentlichen General- versammlung im Amt. Vorbehalten bleiben Rücktritt und Abberufungen. Die neuen Mit- glieder des Verwaltungsrates beenden die Amtszeit ihrer Vorgänger. Eine Wiederwahl ist zulässig.

Der Verwaltungsrat konstituiert sich unabhängig und selbst, mit Ausnahme des Präsiden- ten und der Mitglieder des Vergütungsausschusses, die von der Generalversammlung gewählt werden. Er bestellt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.

Ist das Amt des Präsidenten vakant, wählt der Verwaltungsrat einen neuen Präsidenten für die verbleibende Amtszeit. Ist der Vergütungsausschuss nicht voll besetzt, ernennt der Verwaltungsrat die fehlenden Mitglieder für die verbleibende Amtszeit, sofern er nicht be- schliesst, die Anzahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses zeitweise oder endgültig herabzusetzen.

Die Anzahl der Tätigkeiten, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Ge- schäftsleitung in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtsträgern, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein ähnliches Register im Ausland eintragen zu lassen, und die weder von der Gesellschaft beherrscht werden, noch die Gesellschaft beherrschen, ausüben dürfen, ist auf fünfzehn (15) Ämter in Unternehmen (davon höchstens fünf (5) in börsenkotierten Unternehmen) bzw. fünf (5) Ämter bei son- stigen Rechtsträgern wie Stiftungen oder Vereinen beschränkt. Im Fall mehrerer Ämter bei Rechtsträgern, die zu demselben Konzern gehören, bzw. von Ämtern, die für Rechnung eines Konzerns oder eines Rechtsträgers ausgeübt werden, werden diese als ein Amt betrachtet. Vorübergehende Überschreitungen der vorgenannten Beschränkungen sind zulässig.

ARTIKEL 14

Dem Verwaltungsrat obliegen die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angele- genheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind.

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Nach Massgabe des Organisationsreglementes kann der Verwaltungsrat die Geschäfts- führung oder einzelne Teile davon an eine oder mehrere natürliche Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. Die Ver- mögensverwaltung kann auch an juristische Personen übertragen werden. Der Verwal- tungsrat erlässt ein Organisationsreglement und bestimmt die entsprechenden Vertrags- verhältnisse.

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
2. die Festlegung der Organisation;
3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzpla- nung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist;
4. die Ernennung und die Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen sowie die Regelung der Zeichnungsberechtigung;
5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversamm- lung und Ausführung ihrer Beschlüsse;
7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
8. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht voll- ständig liberierte Aktien; und
9. die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus fol- gende Statutenänderungen.

ARTIKEL 15

Der Verwaltungsrat tagt so oft es die Geschäfte erfordern.

Die Einberufung des Verwaltungsrates erfolgt unter Angabe der Traktanden durch den Präsidenten oder bei dessen Verhinderung durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsra- tes. Jedes Mitglied hat das Recht, unter Angabe der Gründe unverzüglich den Verwal- tungsrat einzuberufen.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Für Beschlüsse, die Anpassungen und Überprüfungen in Verbindung mit den Kapitalerhö- hungen betreffen, ist keine Mindestpräsenz erforderlich. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Vorsitzende hat den Stich- entscheid. Beschlüsse über einen schriftlich gestellten Antrag können schriftlich, auf dem Zirkulationsweg (inkl. Fax und Email) gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied des Ver- waltungsrates innerhalb von fünf Werktagen nach Eingang des Antrags die Beschlussfas- sung in einer Versammlung verlangt.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll geführt. Das Protokoll wird vom Vorsitzenden und vom Sekretär des Verwaltungsrates unterzeichnet.

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ARTIKEL 16

Die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit entsprechende Vergütung. Sie erhalten eine feste und vom Betriebsergebnis unabhängige Vergütung, die der Erfolgsrechnung belastet wird. Ihnen kann eine variable Vergütung auf Basis des Betriebsergebnisses bis zur Höhe von 100% der festen Vergütung gewährt werden. Die auf dem Betriebsergebnis basierende Vergütung hängt von der Erreichung der strategischen oder finanziellen Ziele ab, die zu Beginn jedes Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat festgelegt werden. Der Vergütungsausschuss legt die Details fest und entscheidet über die Erreichung der Ziele.

Die feste oder auf dem Betriebsergebnis basierende Vergütung kann als Geldleistung und/oder in Form einer Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandlungs- und Optionsrech- ten gewährt werden. Der Vergütungsausschuss legt das Zuteilungsdatum und gegebe- nenfalls auch eine Mindesthaltedauer für diese Wertpapiere und/oder Rechte fest. Die Vergütung kann von der Gesellschaft selbst oder von anderen Gesellschaften, die von ihr beherrscht werden, gewährt werden.

Der Gesamtbetrag der an die Mitglieder des Verwaltungsrates gezahlten Vergütungen wird der Generalversammlung jedes Jahr vom Verwaltungsrat für das nächste Geschäfts- jahr zur verbindlichen Genehmigung vorgelegt. Dies gilt gegebenenfalls auch für die Ver- gütung der Mitglieder der Geschäftsleitung. Der diesbezügliche Beschluss wird separat zum Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst. Im Fall von Vergütungen, die in Schweizer Franken genehmigt wurden, aber in einer fremden Währung gezahlt werden, ist aufgrund von Wechselkursschwankungen eine Überschrei- tung der genehmigten Gesamtbeträge möglich.

Sollte sich der zuvor von der Generalversammlung genehmigte Betrag der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung als unzureichend erweisen, um die Vergütung von Perso- nen zu decken, die nach der letzten ordentlichen Generalversammlung Mitglieder der Ge- schäftsleitung geworden sind, ist die Gesellschaft ermächtigt, jedem neuen Mitglied der Geschäftsleitung einen zusätzlichen Betrag für den laufenden Vergütungszeitraum zu zahlen. Die Summe dieser zusätzlichen Beträge darf pro Zeitraum 50% der genehmigten Gesamtvergütung für den entsprechenden Zeitraum nicht überschreiten. Die Generalver- sammlung beschliesst nicht nachträglich über die Verwendung der zusätzlichen Beträge.

Für den Fall, dass die Generalversammlung den Antrag des Verwaltungsrates ablehnt, beschliesst dieser über die nächsten Schritte. Der Verwaltungsrat kann insbesondere eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Er kann aber auch einen Höchstge- samtbetrag auf Basis relevanter Kriterien festsetzen und diesen der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung vorlegt.

ARTIKEL 17

Der Vergütungsausschuss besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen. Für die Ernennung und die Amtsdauer gelten Artikel 7

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Ziffer 5 und Artikel 13 Absatz 1 der Statuten. Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst. Er ernennt eines seiner Mitglieder zum Präsidenten. Der Verwaltungsrat veröffent- licht die Berichte und die Beschlüsse des Vergütungsausschusses.

Im Rahmen der Genehmigung der Gesamtvergütung des Verwaltungsrates und der Ge- schäftsleitung durch die Generalversammlung beschliesst der Vergütungsausschuss über die Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Der Ausschuss erstellt jedes Jahr für den Verwaltungsrat einen Bericht über die Vergü- tungen, in dem das Vergütungssystem beschrieben ist. Er äussert sich, was die Errei- chung der Ziele betrifft, zu den für das Vergütungssystem relevanten Faktoren und stellt quantitative Informationen zu den von der Gesellschaft gezahlten Vergütungen bereit (Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und für die Geschäftsleitung, Betrag, der den ein- zelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung jeweils zugeteilt wurde, mit Angabe von Name und Funktion). Der Verwaltungsrat erstellt und genehmigt den Ver- gütungsbericht. Er legt ihn anschliessend der Revisionsstelle zur Kontrolle vor und infor- miert die Aktionäre mit der Einladung zur ordentlichen Generalversammlung über den Vergütungsbericht.

1. Revisionsstelle

ARTIKEL 18

Die Generalversammlung wählt eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen als Revisionsstelle gemäss den Bestimmungen von Art. 727 ff OR. Die Revisionsstelle hat die im Gesetz vorgesehenen Rechte und Pflichten. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr.

IV. JAHRESRECHNUNG UND GEWINNVERTEILUNG

ARTIKEL 19

Die Jahresrechnung wird jedes Jahr am 31. Dezember abgeschlossen.

Die Jahresrechnung, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang, wird nach Massgabe der Vorschriften des Gesetzes, insbesondere Art. 957 ff OR sowie der allge- mein anerkannten Grundsätze der ordnungsgemässen Rechnungslegung aufgestellt.

ARTIKEL 20

Unter dem Vorbehalt der gesetzlichen Vorschriften zur Gewinnverteilung, insbesondere Art. 671 ff OR, steht der Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung.

1. AUFLÖSUNG UND LIQUIDATION

ARTIKEL 21

Die Generalversammlung kann jederzeit über die Auflösung und die Liquidation der Ge- sellschaft nach Massgabe der Vorschriften des Gesetzes und der Statuten beschliessen.

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Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern die Generalversammlung sie nicht anderen Personen überträgt.

Die Liquidation der Gesellschaft erfolgt nach Massgabe von Art. 742 ff OR. Die Liquidato- ren sind ermächtigt, die Aktiven (Grundstücke eingeschlossen) auch freihändig zu veräus- sern.

Nach erfolgter Tilgung der Schulden wird das Vermögen unter die Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten Beträge verteilt.

VI. MITTEILUNGEN UND BEKANNTMACHUNGEN

ARTIKEL 22

Einladungen und Mitteilungen an die Aktionäre sowie Benachrichtigungen der Gläubiger erfolgen durch Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt, dem Publikati- onsorgan der Gesellschaft. Sofern alle Aktionäre bekannt sind, erfolgt eine persönliche Benachrichtigung per Einschreiben.

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