Concentra Biosciences, LLC unterbreitete am 24. November 2023 ein unaufgefordertes Angebot zur Übernahme von Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) für 170 Millionen Dollar. Concentra Biosciences, LLC schloss am 22. Dezember 2023 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) von Tang Capital Partners, LP, verwaltet von Tang Capital Management, LLC und anderen, für ca. $180 Millionen ab. Als Gegenleistung erwirbt Concentra Biosciences alle ausstehenden Stammaktien von Theseus Pharmaceuticals für 3,80 Dollar pro Aktie in bar, zuzüglich eines bedingten Wertrechts. Gemäß der endgültigen Fusionsvereinbarung wird Concentra Biosciences Theseus für einen Preis je Theseus-Stammaktie zwischen $3,90 und $4,05 in bar erwerben, der sich zusammensetzt aus (i) einem Basis-Barpreis von $3,90 je Aktie (der "Basispreis") und (ii) einem zusätzlichen Barbetrag von nicht mehr als $0.15 pro Aktie bei Abschluss des Zusammenschlusses (zusammen mit dem Basispreis der "Barbetrag") sowie einem nicht handelbaren bedingten Wertrecht ("CVR"), das das Recht auf den Erhalt von 80 % des Nettoerlöses aus der Lizenzierung oder Veräußerung von Theseus-Programmen innerhalb von 180 Tagen nach Abschluss des Zusammenschlusses und 50 % des potenziellen Gesamtwerts bestimmter spezifizierter potenzieller Kosteneinsparungen, die innerhalb von 180 Tagen nach Abschluss des Zusammenschlusses realisiert werden, gemäß einer Vereinbarung über bedingte Wertrechte darstellt. Gemäß und vorbehaltlich der Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Concentra bis zum 9. Januar 2024 ein Übernahmeangebot (das "Angebot") für alle ausstehenden Theseus-Stammaktien unterbreiten. Der Fusionsvertrag enthält übliche Kündigungsrechte sowohl für Concentra und Merger Sub als auch für die Gesellschaft, unter anderem für den Fall, dass das Angebot nicht bis zum 21. April 2024 vollzogen wird. Wenn die Fusionsvereinbarung unter bestimmten, in der Fusionsvereinbarung festgelegten Umständen gekündigt wird, unter anderem im Zusammenhang mit dem Abschluss einer Vereinbarung über ein besseres Angebot, ist das Unternehmen verpflichtet, Concentra eine Kündigungsgebühr in Höhe von etwa 3,6 Millionen US-Dollar zu zahlen.

Dieser Vorschlag unterliegt einer begrenzten bestätigenden Due-Diligence-Prüfung und basiert auf der Verfügbarkeit von mindestens $185 Millionen an liquiden Mitteln zum Zeitpunkt des Abschlusses, abzüglich aller restlichen Verbindlichkeiten und Abschlusskosten. Concentra Biosciences bittet um eine Antwort bis zum 1. Dezember 2023, 17.00 Uhr ET, da dieses Angebot dann ausläuft. Der Abschluss des Angebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, darunter die Andienung von Theseus-Stammaktien, die mindestens die Mehrheit der insgesamt ausstehenden Aktien repräsentieren, die Verfügbarkeit von mindestens 187,6 Millionen US-Dollar an Barmitteln abzüglich Transaktionskosten, Abwicklungskosten und anderer Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Abschlusses sowie weitere übliche Abschlussbedingungen. Theseus-Aktionäre, die etwa 59% der Theseus-Stammaktien halten, haben Unterstützungsvereinbarungen unterzeichnet, in denen sie sich bereit erklären, ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen und die Fusion zu unterstützen. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum 15. Februar 2024 erwartet. Nach einer gründlichen Prüfung mit Unterstützung seiner Rechts- und Finanzberater hat der Verwaltungsrat von Theseus festgestellt, dass die Übernahme durch Concentra im besten Interesse aller Theseus-Aktionäre ist, und hat den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Concentra hat der Transaktion zugestimmt. Die Übernahme wird voraussichtlich im Februar 2024 abgeschlossen.

Leerink Partners agiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider; Blake Liggio, Rob Puopolo, Marishka DeToy von Goodwin Procter LLP waren als Rechtsberater für Theseus tätig. Ryan A. Murr von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungiert als Rechtsberater für Concentra. Theseus hat sich bereit erklärt, Leerink Partners ein Gesamthonorar von schätzungsweise 3,9 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 1,25 Millionen Dollar als Honorar für das Gutachten gezahlt wurden und der Rest in Abhängigkeit vom Abschluss der Transaktion zu zahlen ist. Morrow & Co., LLC handelte als Informationsagent für Theseus. Broadridge Corporate Issuer Solutions fungierte als Verwahrstelle und Zahlstelle für das Angebot.

Concentra Biosciences, LLC hat die Übernahme von Theseus Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:THRX) am 14. Februar 2024 abgeschlossen. Bis zum Ablauf des Angebots wurden insgesamt 37.211.244 Aktien gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen, was etwa 83,3% der zum Ablauf des Angebots ausstehenden Aktien entspricht. Zum Zeitpunkt des Ablaufs des Angebots erfüllte die Anzahl der gemäß den Bedingungen des Angebots gültig angedienten und nicht gültig zurückgezogenen Aktien die Mindestandienungsbedingung, und alle anderen Bedingungen des Angebots waren erfüllt oder wurden aufgehoben. Unmittelbar nach Ablauf des Angebots hat Concentra Biosciences alle rechtsgültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Aktien unwiderruflich zur Zahlung angenommen und geht davon aus, dass sie diese Aktien unverzüglich bezahlen wird. Nach dem Abschluss des Übernahmeangebots wurden alle Theseus-Stammaktien, die nicht gültig angedient worden waren, in das Recht auf den Angebotspreis umgewandelt. Theseus wurde zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Concentra und vor der Eröffnung des Handels an der Nasdaq Stock Market LLC am 14. Februar 2024 wird der Handel aller Theseus-Stammaktien an der Nasdaq eingestellt.