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THOUGHTFUL BRANDS INC.

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IRW-News: Thoughtful Brands Inc.: Thoughtful Brands schließt Geschäft hinsichtlich Übernahme von American CBD Extraction Corp. ab

21.10.2020 | 23:08

    IRW-PRESS: Thoughtful Brands Inc.: Thoughtful Brands schließt Geschäft hinsichtlich
Übernahme von American CBD Extraction Corp. ab

Erwerb von Betrieben und Einrichtungen in Kentucky ermöglicht Thoughtful Brands vertikale
Integration und Einführung neuer Marken und geschützter Produkte

Vancouver (British Columbia, Kanada), 21. Oktober 2020. Thoughtful Brands Inc. (CSE: TBI, FWB:
1WZ1, OTCQB: PEMTF) (Thoughtful Brands oder das Unternehmen), ein weltweit tätiges Unternehmen
für natürliche Gesundheitsprodukte und E-Commerce-Technologie, freut sich bekannt zu
geben, dass es ein endgültiges Abkommen hinsichtlich der Übernahme (die Transaktion) von
American CBD Extraction Corp. (American CBD) und seiner in Kentucky (USA) ansässigen
Tochtergesellschaft East Kentucky Extractions, LLC (EKE), einem Extraktionsunternehmen für auf
Hanf basierten CBD, abgeschlossen hat. Die Transaktion schafft die Voraussetzungen dafür, dass
Thoughtful Brands zu einem vertikal integrierten CBD-Einzelhändler wird, der jeden Aspekt der
Lieferkette kontrolliert, einschließlich der Produktion, der Logistik und der
Wertschöpfungskette.

Die Übernahme von American CBD wird den Beginn einer neuen Ära für Thoughtful
Brands einläuten, sagte CEO Ryan Dean Hoggan. Durch die Fähigkeit, selbst Hanfextrakte zu
produzieren, können wir die Qualität unserer Marken und Produkte selbstbewusster als je
zuvor sicherstellen und gleichzeitig in einer erstklassigen Position sein, um die Betriebskosten zu
senken, den Umsatz zu steigern und die Produktinnovation voranzutreiben.

Nach dem Abschluss der Transaktion erhält das Unternehmen Zugang zu reichlich Hanf-Biomasse
in Kentucky und gelangt in den Besitz einer voll ausgestatteten und lizenzierten, 41.000
Quadratfuß großen Anlage, die über 1.200 Pfund Hanf pro Tag verarbeiten kann. Dies
wird mehrere bedeutsame neue Schwerpunkte für Thoughtful Brands über mehrere
Produktionsmittel hinweg ermöglichen, einschließlich:
- CBD-Marken unter dem Dach von Thoughtful Brands werden damit beginnen, aus Hanf gewonnene
CBD-Extrakte von den kürzlich erworbenen Betrieben des Unternehmens zu verwenden, was die
Produktkosten senken wird.
- Das Unternehmen wird neue hochwertige CBD-Marken einführen und Produkte aus Hanf anbieten,
die es selbst extrahiert und produziert.
- Thoughtful Brands wird sowohl neue Hanf-CBD-Fertigprodukte, die urheberrechtlich geschützt
sind, als auch Produkte, die für zukünftige Markenkunden formuliert werden,
entwickeln.
- Thoughtful Brands wird auch ein Großhandelslieferant von Hanf-Biomasse werden.

Thoughtful Brands wird auch das Know-how von EKE für die Verbesserung der Formulierungen
seiner diversen CBD-Marken im Direktverkauf - Natures Exclusive, Sativida, Golden Path und Wild
Mariposa - nutzen können. 

Details der Übernahme

Am 20. Oktober 2020 unterzeichneten das Unternehmen und eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des
Unternehmens (Subco) ein Fusionsabkommen mit American CBD (das Fusionsabkommen), gemäß
dem sich das Unternehmen bereit erklärt hat, American CBD im Rahmen einer Dreiecksfusion zu
übernehmen, wobei Subco mit American CBD gemäß Abschnitt 269 des Business
Corporations Act (British Columbia) zu einer Aktiengesellschaft (Amalco) fusionieren wird.
Gemäß dem Fusionsabkommen wird das Unternehmen (i) 110.000.000 Stammaktien des
Unternehmens (die Vergütungsaktien) an die Inhaber von Wertpapieren von American CBD im
Verhältnis zu jener Anzahl an Wertpapieren von American CBD emittieren, die von jedem
Aktionär von American CBD zum tatsächlichen Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion
gehalten werden, und (ii) Amalco wird eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens.

Die Vergütungsaktien werden im Voraus bezahlt und unterliegen einer freiwilligen
Pooling-Vereinbarung, aus der 25 % der Vergütungsaktien bei Abschluss der Transaktion
freigegeben werden und danach jeweils 25 % nach jedem Folgezeitraum von 90 Tagen.

In Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion rechnet das Unternehmen auch mit der
Unterzeichnung eines Betriebsabkommens (das Betriebsabkommen) mit 9112-7258 Quebec Inc. (der
Betreiber) hinsichtlich des Betriebs der Aktiva von American CBD in Jenkins im US-Bundesstaat
Kentucky. Gemäß dem Betriebsabkommen zahlt das Unternehmen an den Betreiber nach der
Unterzeichnung des Betriebsabkommens einen Bonus von 1.300.000 kanadischen Dollar, der durch die
Emission von 13.000.000 Stammaktien des Unternehmens (die Bonusaktien) beglichen wird.
Zusätzlich zu den Bonusaktien ist der Betreiber berechtigt, eine Zahlung in Höhe von
2.000.000 Dollar (die Meilensteinzahlung) vom Unternehmen zu erhalten, wenn (i) ein Gesamtumsatz von
über 1.000.000 US-Dollar bei der Anlage in Kentucky, die im Rahmen der Transaktion erworben
wurde, erzielt wird; oder (ii) ein Lieferabkommen mit Dritten unterzeichnet wird, um ein
Fertigprodukt auf Großhandelsbasis zu einem Preis zu liefern, der unter den Herstellungskosten
eines ähnlichen Produkts durch das Unternehmen liegt. Die Meilensteinzahlung wird durch die
Emission von Stammaktien des Unternehmens (Meilensteinaktien) beglichen, die auf Grundlage des
fünftägigen volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien des
Unternehmens an der Canadian Securities Exchange unmittelbar vor der Fälligkeit der
Meilensteinzahlungen bewertet werden.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem (a) der Verfügbarkeit von American
CBD eines Mindestbetrags von 2.250.000 kanadischen Dollar in Form von sofort verfügbaren
Barmitteln abzüglich der mit der Transaktion in Zusammenhang stehenden Kosten (die 40.000
kanadische Dollar nicht übersteigen dürfen); (b) den Schulden und Passiva von American
CBD, die auf konsolidierter Basis 250.000 kanadische Dollar nicht übersteigen dürfen,
ausgenommen die mit der Transaktion in Zusammenhang stehenden Kosten (die 40.000 kanadische Dollar
nicht übersteigen dürfen) und etwaige Kosten in Zusammenhang mit dem Audit; (c) der
Stornierung aller ausstehenden Wertpapiere von American CBD, die zu Aktien von American CBD
umgewandelt werden können; (d) dem Ablauf der Frist für die Ausübung etwaiger
Vetorechte von Aktionären von American CBD und der ausbleibenden Ausübung dieser
Vetorechte durch die Aktionäre von American CBD; (e) der Überweisung von 300.000
kanadischen Dollar auf ein Bankkonto von American CBD oder einer Tochtergesellschaft von American
CBD; sowie (f) der Bereitstellung bestimmter Dokumente durch jede Vertragspartei. Die Leser werden
darauf hingewiesen, dass der Abschluss der Transaktion weiterhin den oben genannten
Abschlussbedingungen unterliegt. Die Transaktion kann erst abgeschlossen werden, wenn diese
Bedingungen erfüllt werden.

Das Unternehmen erwartet außerdem die Zahlung einer Verwaltungsgebühr in Form von
1.100.000 Stammaktien an einen Berater, der die Transaktion unterstützt hat.

Das Unternehmen ist mit American CBD und seinen Aktionären über den
Fremdvergleichsgrundsatz verbunden. Die Transaktion wird zu keiner grundlegenden Änderung
für das Unternehmen bzw. zu keiner Änderung in den Besitzverhältnissen des
Unternehmens im Sinne der geltenden Wertpapiergesetze sowie der Statuten der Canadian Securities
Exchange führen.

Abgesehen davon gibt das Unternehmen auch bekannt, dass es 1.327.200 Stammaktien zur Begleichung
von Schulden in Höhe von 100.000 US-Dollar an Justus Consulting Inc. (der Kreditgeber) unter
Annahme eines Preises von 0,10 kanadischen Dollar pro Aktie emittiert hat. Der Kreditgeber hat sich
bereit erklärt, Stammaktien zum Schlusskurs der Bank of Canada vom 6. Oktober 2020 in Höhe
von 1,3272 kanadischen Dollar zu akzeptieren. Sämtliche Stammaktien des Unternehmens, die an
den Kreditgeber emittiert werden, unterliegen gemäß den Richtlinien der Canadian
Securities Exchange einer statutenmäßigen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Über American CBD Extraction Corp.

Die Tochtergesellschaft von American CBD hat aufgrund ihres Standortes eine reichliche
Verfügbarkeit von Biomasse zu wirtschaftlichen Preisen, die anschließend mittels
CO2-Extraktion zu hochwertigem, aus Hanf gewonnenem CBD-Öl für den amerikanischen Markt
verarbeitet wird. American CBD verfügt über eine vollständig errichtete, lizenzierte,
41.000 Quadratfuß große Anlage, die in der Lage ist, über 1.200 Pfund pro Tag zu
verarbeiten, um mit den aktuellen Extraktionssystemen winterfestes Rohöl zu produzieren.

Über Thoughtful Brands Inc.

Thoughtful Brands Inc. ist ein auf den Internethandel spezialisiertes Technologieunternehmen, das
nach natürlichen Gesundheitsprodukten forscht, diese entwickelt, und über verschiedene
Marken in Nordamerika und Europa vermarktet und vertreibt. Durch laufende strategische
Übernahmen hat sich das Unternehmen bereits ein solides Standbein sowohl im CBD-Markt als auch
im wachstumsstarken Markt für psychedelische Arzneimittel geschaffen. Thoughtful Brands ist
Inhaber und Betreiber einer 110.000 Quadratfuß großen Produktionsanlage in Radebeul
(Deutschland), wo ein hochqualifiziertes Team im Rahmen von klinischen Studien natürlich
vorkommendes Psilocybin sowie weitere, in Psychedelika enthaltene Wirkstoffe für die Behandlung
der Opiatabhängigkeit untersucht. Gleichzeitig werden zukünftige Geschäftschancen zur
Herstellung von markenrechtlich geschützten Psilocybinprodukten sondiert.

FÜR DAS BOARD OF DIRECTORS:

THOUGHTFUL BRANDS INC.

Ryan Hoggan
Chief Executive Officer

Für weitere Informationen werden die Leser ersucht, sich an Joel Shacker, President des
Unternehmens, unter der Telefonnummer +1 604.423.4733 oder per E-Mail an info@thoughful-brands.com
zu wenden.

Die Canadian Securities Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der Canadian
Securities Exchange als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei
Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung, die von der
Unternehmensführung erstellt wurde. 

Vorsorglicher Hinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen

Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, mit Ausnahme der Aussagen über historische
Tatsachen, sind zukunftsgerichtete Informationen in Bezug auf das Unternehmen im Sinne der geltenden
Wertpapiergesetze, einschließlich in Bezug auf den Abschluss der Transaktion, den
Geschäftsplänen und -aussichten von American CBD nach Abschluss der Transaktion und die
Fähigkeit, in Zukunft eigens entwickelte Psilocybinprodukte herzustellen. Mit diesen
zukunftsgerichteten Aussagen verfolgt das Unternehmen den Zweck, Informationen über die
aktuellen Erwartungen und Pläne im Hinblick auf die Zukunft bereitzustellen. Die Leser werden
darauf hingewiesen, dass solche Aussagen für andere Zwecke möglicherweise nicht geeignet
sind. Diese Informationen sind naturgemäß mit typischen Risiken und Unsicherheiten
behaftet, die allgemeiner oder spezifischer Natur sein können und dazu führen
könnten, dass sich Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen oder Schlussfolgerungen als unrichtig
herausstellen, dass Annahmen nicht der Wahrheit entsprechen und dass Ziele, strategische Vorgaben
und Prioritäten nicht erreicht werden. Zu diesen Risiken und Unsicherheiten zählen unter
anderem auch jene, die in den öffentlichen Unterlagen des Unternehmens identifiziert und
aufgelistet sind und im Firmenprofil auf SEDAR (www.sedar.com) veröffentlicht wurden. Das
Unternehmen hat sich bemüht, wichtige Faktoren aufzuzeigen, die dazu führen könnten,
dass die tatsächlichen Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Informationen beschrieben sind. Es können aber auch andere Faktoren dazu
führen, dass die Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder
beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als
wahrheitsgemäß herausstellen. Tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse
können unter Umständen erheblich von solchen Aussagen abweichen. Das Unternehmen hat,
sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, weder die Absicht noch die Verpflichtung, zukunftsgerichtete
Informationen aufgrund neuer Erkenntnisse, zukünftiger Ereignisse bzw. sonstiger Umstände
zu aktualisieren oder zu korrigieren.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die
Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus
Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte
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