ThyssenKrupp : Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden

Bericht des Aufsichtsrats

von

Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm

Vorsitzender des Aufsichtsrats

anlässlich der

ordentlichen Hauptversammlung

der thyssenkrupp AG

am 5. Februar 2021

Es gilt das gesprochene Wort.

[Teil I - Eingangsstatement zur Einordnung des abgelaufenen Geschäftsjahres]

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, meine Damen und Herren,

bevor Frau Merz über das Geschäftsjahr 2019/2020 berichtet, möchte ich eine erste Einordnung des abgelaufenen Geschäftsjahres vornehmen.

Schon allein die Umstände der heutigen Hauptversammlung machen deutlich: Die Corona- Pandemie hält die Welt in Atem. Die weltweiten Maßnahmen gegen die Ausbreitung des Virus sind notwendig und richtig. Aber sie bringen harte Einschränkungen mit sich - und damit große Belastungen für die Wirtschaft.

Das hat auch unser Unternehmen, thyssenkrupp, zu spüren bekommen. Während des ersten Lockdowns im Frühjahr 2020 beispielsweise ist der Autoabsatz in Deutschland um fast 50 Prozent eingebrochen. Entsprechend schwach war die Nachfrage nach Autoteilen und Stahl. Corona- bedingt war das zurückliegende Geschäftsjahr für thyssenkrupp somit ein außergewöhnlich herausforderndes und anstrengendes.

Dennoch ist es gelungen, den eingeleiteten Umbau des Unternehmens hin zu einer leistungsstarken "Group of Companies" weiter voranzutreiben. Über die Einzelheiten wird Ihnen gleich die Vorstandsvorsitzende Martina Merz berichten.

thyssenkrupp ist heute ein deutlich stärkeres Unternehmen als vor einem Jahr - und das trotz des heftigen Gegenwindes durch Corona. Aus Sicht des Aufsichtsrats sind drei wesentliche Meilensteine hervorzuheben: die gestärkte Bilanz, die geschärfte Strategie und die geklärte Führungsfrage.

Der erste wesentliche Meilenstein betrifft den im Sommer abgeschlossenen Verkauf von thyssenkrupp Elevator, mit dem wir unsere finanzielle Situation deutlich verbessert haben. Wir haben Handlungsfähigkeit zurückgewonnen. Der Vorstand hat - zu einem Zeitpunkt als die Corona- Pandemie in Asien bereits ihren Lauf nahm - wasserdichte Verträge verhandelt und das Aufzuggeschäft zu einem hervorragenden Preis verkauft. Damit haben wir unsere Bilanz in Ordnung gebracht, die drohende Überschuldung abgewendet und kosmetische Maßnahmen, wie die Optimierung des Cashflow jeweils zum Geschäftsjahresende, abgestellt. Dennoch ist es für Entwarnung zu früh - nicht nur wegen Corona. Das wirtschaftliche Umfeld bleibt herausfordernd. Ein Grund mehr, die eingeschlagene Transformation mit Nachdruck voranzutreiben.

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Die Umbauarbeiten in den Geschäften - der zweite wesentliche Meilenstein - folgen einem ambitionierten Fahrplan. Im Mai hat der Vorstand dazu ein weitreichendes Strategie-Update beschlossenen hin zu einem klar strukturierten Portfolio. Der Aufsichtsrat hat dem einstimmig zugestimmt. Damit hat thyssenkrupp nun einen starken Plan für die Zukunft. Einen Plan, der allen Beteiligten viel abverlangt, der dem Unternehmen aber wieder eine Perspektive gibt. Und der damit langfristig Beschäftigung sichert, auch wenn auf dem Weg dahin in manchen Geschäften der Abbau von Arbeitsplätzen unvermeidlich ist. Über den Fortschritt bei der Implementierung des Plans wird Frau Merz berichten.

Der dritte wesentliche Meilenstein aus Sicht des Aufsichtsrats ist, dass wir - nach einer Zeit des Umbruchs und der Veränderung - nun wieder eine starke und stabile Führungsmannschaft haben. Martina Merz, die zunächst aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand entsandt war, hat sich bereiterklärt, über die Entsendung hinaus die Gesamtverantwortung zu tragen. Mit ihrer Bestellung zur Vorsitzenden des Vorstands hat Frau Merz nun ein Mandat, den von ihr eingeleiteten Umbau selbst umzusetzen und persönlich voranzutreiben. Mit Klaus Keysberg als CFO und Oliver Burkhard als Personalvorstand und Arbeitsdirektor haben wir ein starkes Vorstandsteam für thyssenkrupp. Wir haben ein Team, bei dem alle an einem Strang ziehen. Miteinander, in eine Richtung und nicht gegeneinander. Das gilt für Vorstand und Aufsichtsrat - bei allem Bewusstsein über die unterschiedlichen Rollen. Ich betone das, meine Damen und Herren, weil Sie wissen, dass es durchaus auch andere Zeiten bei thyssenkrupp gegeben hat.

Meine Damen und Herren,

der Rückblick auf das abgelaufene Geschäftsjahr ist aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch nicht nur positiv: Die Corona-Pandemie hat thyssenkrupp zu einem denkbar ungünstigen Zeitpunkt getroffen

• mitten im Umbau. Die Herausforderungen in den Geschäften sind durch Corona noch größer geworden. Das spiegelt sich auch in den Geschäftszahlen wider.

Dennoch haben wir im Aufsichtsrat in den vergangenen Monaten von vielen Seiten Unterstützung gespürt. Die Pandemie hat uns enger zusammenrücken lassen. Gemeinsam haben wir bei thyssenkrupp hart gearbeitet, um das Beste zu erreichen und das Schlimmste zu verhindern.

Dafür möchte ich mich im Namen des Aufsichtsrats bei allen rund 100.000 Mitarbeitenden von thyssenkrupp bedanken. Sie alle haben viel durchgemacht. Nicht zuletzt die Kurzarbeitsphasen haben Sie auch materiell belastet, auch wenn das Unternehmen die Monatsentgelte aufgestockt

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hat. Etliche sind Corona-bedingt noch immer in Kurzarbeit. Mein Dank gilt auch den rund 50.000 Mitarbeitenden bei thyssenkrupp Elevator - für viele war der Weg in die Selbständigkeit des Unternehmens emotional nicht einfach.

Ich möchte mich an dieser Stelle im Namen des Aufsichtsrats aber auch ausdrücklich beim Vorstand bedanken. In einer der schwierigsten Situationen der Unternehmensgeschichte haben Sie Herausragendes geleistet.

Eine so fundamentale Krise wie die Corona-Pandemie hätte thyssenkrupp wohl unvergleichlich härter getroffen, wenn wir nicht genau zum richtigen Zeitpunkt die Milliarden aus dem Verkauf des Aufzuggeschäfts hätten vereinnahmen können!

Wir hätten die Krise auch nicht so gut durchgestanden, wenn Sie, Frau Merz, und Ihre Vorstandskollegen die Auswirkungen der Pandemie auf unsere Geschäfte nicht so beherzt bekämpft hätten.

Und wir wären beim Umbau von thyssenkrupp nicht so weit gekommen, wenn Sie die Transformation trotz des kräftigen Gegenwindes durch Corona nicht mit aller Kraft weiter vorangetrieben hätten. Dafür gebührt Ihnen unser Dank!

Der Umbau zu einer leistungsstarken "Group of Companies" ist nicht nur richtig, er ist auch der einzige Weg, um thyssenkrupp wieder nachhaltig zukunftsfähig zu machen.

Das ist kein einfacher Weg und es gibt auch keine Abkürzungen. Umso wichtiger ist, dass wir diesen Weg konsequent gehen und weiter Tempo machen.

Dafür steht der Vorstand um Martina Merz.

Und dafür hat der Vorstand die volle Rückendeckung des Aufsichtsrats.

Nun bitte ich Sie, liebe Frau Merz, um Ihren Bericht zum zurückliegenden Geschäftsjahr und den Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr.

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[Teil II - Bericht des Aufsichtsrats]

Liebe Frau Merz, vielen Dank für Ihre Ausführungen.

Meine Damen und Herren, lassen Sie mich nun - in der gebotenen Kürze - den Bericht des Aufsichtsrats fortsetzen. Ich möchte hierbei insbesondere auf die Punkte der Tagesordnung eingehen: das neue Vergütungssystem und die Personalien. Zuvor ein paar Worte zur Arbeit des Aufsichtsrats im zurückliegenden Jahr.

Angesichts der Transformation von thyssenkrupp und der dynamischen Entwicklungen im Zuge der Corona-Pandemie haben Aufsichtsrat und Vorstand ihre Zusammenarbeit weiter intensiviert. Die Anzahl der Sitzungen im Geschäftsjahr 2019 / 2020 hat noch einmal zugenommen. Insgesamt hat der Aufsichtsrat zehnmal getagt.

Um Informationsaustausch, Beratung und Kontrolle weiter zu intensivieren, ist das Präsidium des Aufsichtsrats regelmäßig alle zwei Wochen zusammengekommen - in der Regel mit der zeitweisen Teilnahme von Vorstandsmitgliedern und externen Beratern. Insgesamt hat das Präsidium im abgelaufenen Geschäftsjahr 25 Mal getagt.

Zu den sonstigen Aktivitäten des Aufsichtsrats darf ich Sie auf die ausführliche Darstellung des Berichts des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht verweisen.

[Vorstandsvergütung]

Meine Damen und Herren,

bei unseren Treffen im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich der Aufsichtsrat mehrfach mit der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder befasst. Dies war auch ein Schwerpunkt der Arbeit im Personalausschuss. Ich selbst habe den Entwurf des neuen Vergütungssystems im Rahmen der Governance Roadshow mit vielen Investoren diskutiert und deren Anregungen aufgenommen.

In seiner Sitzung am 18. November 2020 hat der Aufsichtsrat ein weiterentwickeltes System der Vorstandsvergütung beschlossen, über das Sie in der heutigen Hauptversammlung unter dem Tagesordnungspunkt 7 abstimmen werden. Eine ausführliche Beschreibung finden Sie in der Einladung zur Hauptversammlung. Zusätzlich steht Ihnen eine kompakte Zusammenfassung seit dem 22. Dezember 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Ich will daher an dieser Stelle nur auf die wesentlichen Neuerungen eingehen:

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• Die finanziellen Erfolgsziele beim Short Term Incentive - das ist der jährliche Bonus - haben wir gestrafft: Der Free Cashflow vor M&A spiegelt wie bisher die Zielsetzung, aus unserem operativen Geschäft einen positiven Cashflow zu erzielen. Neu ist als zweites Kriterium der Jahresüberschuss. Hier zählt stärker als bisher das, was wirklich am Ende herauskommt - auch für Sie als Aktionäre. In beiden wirtschaftlichen Kriterien sind nachträgliche Änderungen der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen. Außerdem berücksichtigen wir jetzt im Bonus zusätzlich auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder, und zwar auf Grundlage von klar definierten Transformations- und Turnaround-Zielen, die der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr neu setzt. Damit unterstützen wir die Transformation von thyssenkrupp hin zu einer leistungsfähigen "Group of Companies". Die drei Kriterien stehen parallel nebeneinander und werden additiv ausgewertet.
• Beim zweiten variablen Vergütungsbestandteil, dem Long Term Incentive, haben wir insbesondere den Aspekt der Nachhaltigkeit gestärkt: Die Planlaufzeit beträgt jetzt vier statt bisher drei Jahre und wir berücksichtigen neben finanziellen Zielen systematisch auch nicht- finanzielle Ziele, die sich insbesondere auch auf unsere soziale und ökologische Verantwortung beziehen. Bei den finanziellen Zielen deckt der ROCE, der Return On Capital Employed anstelle des bisherigen selbst definierten tkVA den Aspekt der Portfoliooptimierung ab. Der relative Total Shareholder Return setzt als zusätzliches externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium einen Anreiz, langfristig mehr Rendite für unsere Aktionäre zu erwirtschaften als unsere Wettbewerber.
• Die Altersversorgung haben wir so gestaltet, dass neu eintretenden Vorstandsmitgliedern keine Renten- oder Kapitalleistungen mehr zugesagt werden. Stattdessen erhalten die Vorstandsmitglieder nun während ihrer aktiven Dienstzeit ein sogenanntes Versorgungsentgelt in Höhe von jährlich 40 Prozent vom Festgehalt, mit dem sie selbst für ihre Altersversorgung Vorkehrungen treffen. Damit trägt thyssenkrupp kein langfristiges Risiko und keine langfristigen Verpflichtungen mehr. Darüber hinaus haben wir die bestehenden Vorgaben zum Aktienbesitz
  - d. h. die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, mit eigenem Geld thyssenkrupp Aktien zu erwerben und für die Dauer der Bestellung zu halten - verbindlicher gestaltet: Es werden jetzt jedes Jahr mindestens 25 Prozent der Netto-Auszahlung aus der variablen Vergütung einbehalten und in thyssenkrupp Aktien angelegt, bis die Vorstandsmitglieder im Umfang von insgesamt einem Jahresfestgehalt investiert sind.

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Der Aufsichtsrat ist der festen Überzeugung, dass das jetzt vorliegende Vergütungssystem die richtigen Anreize setzt, um die Transformation von thyssenkrupp wirksam zu unterstützen: Der größte Teil der Vergütung entfällt auf die variablen, erfolgsabhängigen Komponenten. Diese sind noch stärker als bisher an die Erreichung anspruchsvoller Ziele gekoppelt, die sich sowohl an der Performance orientieren als auch an der Erreichung strategischer Meilensteine beim Umbau von thyssenkrupp. Durch die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitsziele behalten wir dabei auch unsere ökologische und soziale Verantwortung in der Balance. Die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder, mit eigenem Geld in thyssenkrupp Aktien zu investieren, gibt zudem einen starken Anreiz, nachhaltig Wert für Sie als Aktionärinnen und Aktionäre zu schaffen.

Meine sehr geehrten Damen und Herren,

das durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019, kurz "ARUG II", novellierte Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beschließen hat

• mindestens jedoch alle vier Jahre. Das Ihnen heute zur Billigung vorgelegte System entspricht dabei allen regulatorischen Anforderungen, die sich aus dem novellierten Aktiengesetz ergeben. Darüber hinaus werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuell geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 in vollem Umfang erfüllt.

Diese erst im Dezember 2019 beschlossenen Änderungen bezüglich des Vergütungssystems sind auch einer der wesentlichen Gründe, warum wir Ihnen nicht schon im letzten Jahr eine Anpassung des Systems der Vorstandsvergütung vorgeschlagen haben. Wer von Ihnen die Hauptversammlungen der letzten Jahre verfolgt hat, wird sich vielleicht erinnern, dass sich der Aufsichtsrat und insbesondere der Personalausschuss seit 2018 regelmäßig und eingehend mit dem System der Vorstandsvergütung befasst hat. Neben den strategischen Weichenstellungen bei thyssenkrupp haben wir dabei auch den durch ARUG II veränderten aktienrechtlichen Rahmen im Blick gehabt. Unser Anspruch ist es, Ihnen ein Vergütungssystem vorzulegen, das für die nächsten Jahre Bestand haben kann. Wir als Aufsichtsrat sind der festen Überzeugung, dass wir diesen Anspruch mit dem heute zur Abstimmung stehenden System auch erfüllen.

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Meine sehr geehrten Damen und Herren,

bitte erlauben Sie mir, an dieser Stelle kurz auf die Vergütung des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr einzugehen: Wie Sie dem Geschäftsbericht entnehmen konnten, hat der Aufsichtsrat einstimmig entschieden, den Vorstandsmitgliedern für ihre individuellen Leistungen im Geschäftsjahr 2019/2020 eine Sondervergütung zu gewähren. Wir haben bei dieser letztmaligen Anwendung des alten Vergütungssystems formal eine Ausnahmeregelung umgesetzt, die genau für solche Sondersituationen wie die des letzten Geschäftsjahres vorgesehen war. Inhaltlich haben wir bereits die Regelungen des neuen Vergütungssystems zum Maßstab genommen.

Der Vorstand hat im abgelaufenen Geschäftsjahr seine individuellen, nicht-finanziellen Ziele zu 100 Prozent erfüllt - dafür sprechen der erfolgreiche Abschluss der Elevator-Transaktion und die erzielten Fortschritte beim Umbau von thyssenkrupp. Nach dem neuen System hätte sich damit der Bonus für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 204.000 Euro belaufen. Auf dieser Basis haben wir die 200.000 Euro Sondervergütung entschieden. Bei Frau Merz belief sich die Sondervergütung gemäß der vertraglichen Vereinbarung bei ihrer Entsendung auf 500.000 Euro.

Noch einmal: Der Aufsichtsrat hat diese Entscheidungen einstimmig getroffen und ist nach wie vor der Meinung, dass diese so richtig war.

[Aufsichtsratsvergütung]

Meine Damen und Herren,

durch das ARUG II wurde außerdem geregelt, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre auch über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Die Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG ist in § 14 der Satzung geregelt und wurde am 17. Januar 2014 durch die Hauptversammlung beschlossen. Danach haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Nach Auffassung des Vorstands und Aufsichtsrats ist diese Vergütung im Hinblick auf die Situation des Unternehmens angemessen. In ihrer Struktur berücksichtigt sie auch die entsprechenden Vorgaben des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex. Daher schlagen wir unter Punkt 8 der heutigen Tagesordnung vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der bisherigen Form zu bestätigen.

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[Personalia]

Meinen Damen und Herren,

kommen wir nun zu den personellen Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat seit der Hauptversammlung vor einem Jahr:

Im März vergangenen Jahres hat der Aufsichtsrat die Bestellung von Martina Merz zur Vorsitzenden des Vorstands ab dem 1. April 2020 und bis zum 31. März 2023 beschlossen. Frau Merz, die bis zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat in den Vorstand entsandt war, hat ihr Aufsichtsratsmandat deshalb per Ende März 2020 niedergelegt. Nachgerückt ist Herr Dr. Ingo Luge, den die Hauptversammlung im vergangenen Jahr zum Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat gewählt hatte.

Außerdem ist Ende März Johannes Dietsch aus dem Vorstand der thyssenkrupp AG ausgeschieden. Er hat am erfolgreichen Verkaufsprozess des Aufzuggeschäfts entscheidend mitgewirkt und damit einen wichtigen Beitrag zur Transformation von thyssenkrupp geleistet. Dafür danken ihm die Mitglieder des Aufsichtsrats sehr. Das Finanzressort wird seit dem 1. April 2020 von Herrn Dr. Keysberg verantwortet, der die Aufgabe zusätzlich zu seinen bisherigen Aufgaben übernommen hat.

Zu den weiteren Veränderungen im Aufsichtsrat:

Mit dem Closing der Elevator-Transaktion am 31. Juli 2020 ist Frau Susanne Herberger als Vertreterin der Arbeitnehmer aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Als ihr Nachfolger wurde Herr Tekin Nasikkol, Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der thyssenkrupp Steel Europe AG, mit Wirkung ab dem 4. August 2020 gerichtlich zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Mit Wirkung zum 30. September 2020 hat Frau Dr. Ingrid Hengster, Vorstandsmitglied der KfW- Bankengruppe, ihr Aufsichtsratsmandat aus beruflichen Gründen niedergelegt. Zum 1. Oktober 2020 wurde Frau Dr. Verena Volpert gerichtlich als neues Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Diese gerichtliche Bestellung von Frau Dr. Volpert endet mit Ablauf der heutigen Hauptversammlung. Deshalb wird unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagen, Frau Dr. Volpert zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

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Frau Dr. Volpert ist promovierte Betriebswirtin und Steuerberaterin. Sie war von 2006 bis 2020 Bereichsleiterin Finanzen der E.ON SE und hat dort den gesamten Finanzbereich der Gruppe verantwortet. Zuvor war sie 17 Jahre in diversen Führungspositionen im Finanzbereich der Bertelsmann AG tätig. Ihre Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich der Unternehmensfinanzierung sind eine außerordentlich gut passende Ergänzung für unser Gremium.

Mit Ende der heutigen Hauptversammlung wird Herr Dr. Lothar Steinebach, der seit April 2013 dem Aufsichtsrat angehört, auf eigenen Wunsch aus dem Gremium ausscheiden. Für seine Nachfolge entsendet die Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung Stefan E. Buchner in den Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG. Die Stiftung macht damit von ihrem satzungsgemäßen Entsenderecht Gebrauch.

Herr Buchner war bis September 2020 Mitglied des Vorstands der Daimler Truck AG, wo er den Bereich Mercedes-Benz LKW verantwortete. Er hat Wirtschaftsingenieurwesen studiert und hatte seit 1986 verschiedene Führungspositionen bei der Daimler AG inne. Mit seiner Expertise im Bereich Automotive und Nutzfahrzeuge ergänzt er den Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG fachlich sehr gut.

Darüber hinaus wird zum Ende der heutigen Hauptversammlung Herr Dr. Norbert Kluge aus persönlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Herr Dr. Kluge ist Gründungsdirektor des Instituts für Mitbestimmung und Unternehmensführung der Hans-Böckler-Stiftung.

Nachfolgerin als Vertreterin der Arbeitnehmer ist Frau Daniela Jansen. Sie ist mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Frau Jansen gehörte von 2012 bis 2017 als Abgeordnete der SPD-Fraktion dem Landtag von Nordrhein- Westfalen an.

Allen ausgeschiedenen und ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedern danke ich im Namen des Aufsichtsrats für ihren engagierten, langjährigen Einsatz für dieses Unternehmen ganz herzlich. Für Ihre berufliche und persönliche Zukunft wünschen wir Ihnen von Herzen alles Gute.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

neben der Nachwahl in den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, die Wahl von Frau Dr. Volpert zu nutzen, um unterschiedliche Endpunkte der Amtszeiten bei den von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat einzuführen. Damit würde bei thyssenkrupp ein so genanntes Staggered Board Einzug

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halten. Der Aufsichtsrat empfiehlt diese Einführung nachdrücklich, da durch den Übergang zu einem Staggered Board die Möglichkeit geschaffen wird, die Zusammensetzung der Anteilseigner im Aufsichtsrat an ein sich veränderndes Umfeld flexibler anpassen zu können. Ferner führt ein Staggered Board zu einer größeren Ausgewogenheit zwischen der Bewahrung bestehender und der Gewinnung neuer Expertise und stärkt damit die Kontinuität der Arbeit des Aufsichtsrats.

Technisch soll dies dadurch geschehen, dass die Amtszeit von Frau Dr. Volpert bereits bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 laufen soll. Hierzu wird unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen, Paragraf 9 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft zu streichen. Diese Bestimmung regelt bisher, dass die Wahl des Nachfolgers eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgen darf.

Da diese Satzungsänderung aber erst mit Eintragung ins Handelsregister wirksam wird, ist eine zweiteilige Beschlussfassung vorgesehen. Danach soll Frau Dr. Volpert zunächst - gemäß aktueller Regelung in der Satzung - für zwei Jahre und damit wie alle gewählten Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023 gewählt werden.

Mit der Handelsregistereintragung und damit dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung soll sich die Amtszeit von Frau Dr. Volpert dann um ein Jahr verlängern und würde somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 andauern.

Sehr geehrte Damen und Herren,

damit bin ich am Ende des Berichts des Aufsichtsrats, der zwangsläufig viele formale Aspekte beinhaltet. Abschließend möchte ich Ihnen, den Aktionärinnen und Aktionären der thyssenkrupp AG, herzlich dafür danken, dass Sie dem Unternehmen auch in diesen schwierigen Zeiten die Treue halten.

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