Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) hat am 9. Mai 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Am 14. Juni 2022 schlossen die Parteien eine geänderte und neu gefasste Vereinbarung und einen Fusionsplan ab. Die Tingo-Aktionäre erhalten neue MICT-Stammaktien in Höhe von ca. 77,5 % an dem fusionierten Unternehmen, während die derzeitigen MICT-Aktionäre nach dem Abschluss der Fusion auf vollständig verwässerter Basis ca. 22,5 % besitzen, was einem geschätzten Gruppenwert von 4,09 Milliarden US-Dollar entspricht. Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird MICT voraussichtlich seinen Firmennamen von MICT, Inc. in einen Namen ändern, der das Agri-Fintech-Geschäftsmodell von Tingo als vorherrschenden Umsatzträger der kombinierten Unternehmen widerspiegelt. MICT, Inc. wird an Tingo, Inc. eine Abfindungszahlung in Höhe von 5 Millionen Dollar leisten. Infolge des Zusammenschlusses wird Dozy Mmobuosi Chief Executive Officer von MICT (das voraussichtlich in “Tingo Inc.” umbenannt wird), und die Führungskräfte von Tingo werden in ähnliche Positionen bei MICT berufen. Darren Mercer, der derzeitige Chief Executive Officer von MICT, wird zum Executive Vice Chairman und Pacific-Asia Chief Executive Officer. Der geänderte Fusionsvertrag sieht vor, dass der Verwaltungsrat von MICT nach Abschluss der Transaktion aus sieben Mitgliedern bestehen wird, von denen fünf von Tingo und zwei von MICT benannt werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, der Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen, und des Abschlusses der Due Diligence durch beide Unternehmen. Der Abschluss des Zusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt des Ablaufs aller anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung, dem Recht von Delaware, dem Recht von Nevada, dem Securities Exchange Act von 1934 oder anderen relevanten Regierungsbehörden sowie der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der Stammaktien, die die Tingo-Aktionäre im Rahmen des Zusammenschlusses erhalten. Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses, der von den Verwaltungsräten von Tingo und MICT genehmigt wurde. Mit Stand vom 15. Juni 2022 hat MICT eine gründliche und umfangreiche Due Diligence Prüfung von Tingo und seinen Tochtergesellschaften durch führende Berater abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des dritten Quartals 2022 abgeschlossen sein wird.

Ernst & Young fungierte als Wirtschaftsprüfer und Anbieter der finanziellen und steuerlichen Due Diligence, Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Anbieter der Corporate Due Diligence und der Securities Due Diligence, Houlihan Lokey Capital, Inc. fungierte als Finanzberater mit einem Dienstleistungshonorar von 400.000 $, Anbieter der Fairness Opinion mit einem Dienstleistungshonorar von 850.000 $ und Anbieter der Due Diligence und Dentons ACAS-Law fungierte als Rechtsberater und Anbieter der rechtlichen, betrieblichen, unternehmerischen und lokalen Due Diligence für MICT. Aaron Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater für Houlihan Lokey. Broadridge Financial Solutions, Inc. agierte als Transferagent und Morrow & Co., LLC agierte als Informationsagent für MICT.

Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) hat die Übernahme von MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. Oktober 2022 annulliert.