Die Toshiba Corporation (TOKYO: 6502) („Toshiba“ oder das „Unternehmen“) gab heute die Absicht bekannt, sich in drei eigenständige Unternehmen aufzuspalten:

  • Infrastructure Service Co.1, bestehend aus den Geschäftsbereichen Energy Systems & Solutions, Infrastructure Systems & Solutions, Building Solutions, Digital Solutions und Battery;
  • Device Co.2, bestehend aus Toshibas Geschäftsbereich Electronic Devices & Storage Solutions; und
  • Toshiba, das die Anteile an der Kioxia Holdings Corporation (KHC) und der Toshiba Tec Corporation (TOKYO: 6588) hält.

Durch die Trennung entstehen zwei Unternehmen mit besonderen geschäftlichen Eigenschaften, die in ihren jeweiligen Branchen eine führende Rolle bei der Verwirklichung der CO2-Neutralität und der Zuverlässigkeit von Infrastrukturen (Infrastructure Service Co.) sowie bei der Unterstützung der Entwicklung von sozialen und IT-Infrastrukturen (Device Co.) einnehmen werden. Die Trennung ermöglicht es beiden Unternehmen, sich deutlich stärker zu fokussieren und agilere Entscheidungen sowie schlankere Kostenstrukturen zu erreichen. Dadurch werden beide Unternehmen viel besser in der Lage sein, aus ihren unterschiedlichen Marktpositionen, Prioritäten und Wachstumsfaktoren nachhaltiges, profitables Wachstum und einen höheren Shareholder Value zu erzielen. Gleichzeitig beabsichtigt Toshiba, die Anteile an Kioxia zu veräußern und gleichzeitig den Wert für die Aktionäre zu maximieren und den Nettoerlös so schnell wie möglich in voller Höhe an die Aktionäre auszuzahlen, soweit dies die beabsichtigte Ausgliederung nicht beeinträchtigt.

Das Unternehmen wird die steuerlich zulässige Spin-off-Struktur im Rahmen der jüngsten Steuerreformgesetze in Japan nutzen – ein Novum für ein Unternehmen der Größe von Toshiba. Toshiba geht damit einen mutigen Schritt, um beträchtliche Werte zu erschließen, gezieltere Investitionsmöglichkeiten für Aktionäre zu schaffen und zusätzliche Vorteile für Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiter und die weitere Interessengemeinschaft des Unternehmens zu bieten.

Diesem vom Vorstand von Toshiba einstimmig genehmigten Ausgliederungsplan ging eine Prüfung einer breiten Palette strategischer Optionen durch das Strategic Review Committee („SRC“) des Vorstands voraus, das sich aus fünf unabhängigen externen Direktoren zusammensetzt. Während seiner Prüfung holte das SRC die Beiträge der Aktionäre zur strategischen Ausrichtung des Unternehmens ein und führte Gespräche mit einer Reihe von potenziellen Partnern.

Auf der Grundlage der gründlichen, fast fünfmonatigen Prüfung sind das Management-Team und der Vorstand von Toshiba zuversichtlich, dass die beabsichtigte Aufspaltung in drei eigenständige Unternehmen der beste Weg zur Steigerung des Shareholder Value ist.

Satoshi Tsunakawa, Interimsvorsitzender, President und Chief Executive Officer von Toshiba, sagte: „In unserer mehr als 140-jährigen Geschichte hat sich Toshiba ständig weiterentwickelt und ist damit der Zeit immer einen Schritt voraus. Mit der heutigen Ankündigung ist das nicht anders. Zur Verbesserung unserer Wettbewerbsposition muss jeder Geschäftsbereich jetzt flexibler auf seine eigenen Marktchancen und Herausforderungen reagieren können. Wir sind davon überzeugt, dass die Aufteilung der Geschäftsbereiche eine attraktive und überzeugende Lösung ist: Sie wird durch die Verringerung der Komplexität einen immensen Mehrwert freisetzen, sie ermöglicht den Geschäftsbereichen ein fokussierteres Management, wodurch eine agile Entscheidungsfindung gefördert wird, und die Aufteilung verbessert natürlich die Wahlmöglichkeiten der Aktionäre. Unser Vorstand und das Managementteam sind der festen Überzeugung, dass diese strategische Reorganisation der richtige Schritt für ein nachhaltiges, profitables Wachstum der einzelnen Geschäftsbereiche und der beste Weg ist, um zusätzlichen Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen. Wir sind dankbar für die gründliche Beurteilung und die Empfehlung des Strategic Review Committee zu unserem bestmöglichen Weg in die Zukunft.“

Paul J. Brough, unabhängiger Direktor und Vorsitzender des Strategic Review Committee von Toshiba, sagte: „Wir freuen uns, diesen mutigen und ambitionierten Plan zur Wertsteigerung für Toshibas Aktionäre und andere wichtige Interessengruppen vorstellen zu können. Das SRC hat dem Vorstand empfohlen, dass die Aufteilung des Unternehmens in fokussierte Geschäftsbereiche der beste Weg für Toshiba und seine Aktionäre ist, nachdem fast fünf Monate lang eine gründliche Bewertung der wertsteigernden Optionen vorgenommen wurde.“

Neue Struktur: Überblick über die drei Unternehmen

Infrastructure Service Co.

Infrastructure Service Co. wird aus Toshibas Geschäftsbereichen Energy Systems & Solutions, Infrastructure Systems & Solutions, Building Solutions, Digital Solutions und Battery bestehen. Zu den Produkten und Dienstleistungen zählen Stromerzeugung, -übertragung und -verteilung, erneuerbare Energien, Energiemanagement, Systemlösungen für die öffentliche Infrastruktur, den Schienenverkehr und die Industrie, Energiesparlösungen für Gebäude sowie IT-Lösungen für Behörden und private Unternehmen. Die stärkere Fokussierung des Unternehmens in Kombination mit seinen innovativen technologischen Lösungen wird es dem Unternehmen ermöglichen, eine führende Rolle bei der Umstellung auf erneuerbare Energien zu spielen, um die ehrgeizigen globalen Ziele der Klimaneutralität zu erreichen und die Widerstandsfähigkeit der Infrastruktur zu fördern.

Es wird erwartet, dass Infrastructure Service Co. im GJ32021 einen Nettoumsatz von 2,090 Billionen Yen erzielen wird und mit einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, „CAGR“) von 3,3 % bis zum GJ2023 auf 2,230 Billionen Yen ansteigen wird. Das Unternehmen rechnet auch damit, dass sich die Betriebsgewinnspanne im gleichen Zeitraum von 5,1 % auf 5,2 % verbessern wird, wobei wir davon ausgehen, dass sie nach der Abspaltung höher ausfallen wird.

Device Co.

Device Co. wird Toshibas Geschäftsbereich Electronic Devices & Storage Solutions umfassen. Zu den Produkten gehören Stromhalbleiter (Silizium, Verbindungen), optische Halbleiter, analoge integrierte Schaltungen, Festplattenlaufwerke mit hoher Kapazität für Rechenzentren (Nearline HDDs) und Halbleiterfertigungsanlagen. Device Co. wird eine führende Rolle bei der Unterstützung der Entwicklung der Sozial- und IT-Infrastruktur spielen.

Es wird erwartet, dass Device Co. im GJ 2021 einen Nettoumsatz von 870 Milliarden Yen erzielen wird, und es wird vorausgesagt, dass Device Co. – wenn man den Anteil des Wiederverkaufs von Speichermedien ausklammert – mit einer CAGR von 3,3 % wachsen und bis zum GJ 2023 880 Milliarden Yen erreichen wird. Der Nettoumsatz mit Stromhalbleitern wird voraussichtlich mit einer CAGR von 13 % wachsen, von 95 Milliarden Yen im GJ2021 auf 120 Milliarden Yen im GJ2023. Der Nettoumsatz mit Nearline-HDDs wird voraussichtlich mit einer 18%igen CAGR von 200 Milliarden Yen im GJ2021 auf 280 Milliarden Yen im GJ2023 steigen. Device Co. erwartet, dass sich die Betriebsgewinnspanne von 7,1 % im GJ2021 auf 6,1 % im GJ2023 verändern wird.

Toshiba

Toshiba wird die Anteile des Unternehmens an der Kioxia Holdings Corporation (KHC) und der Toshiba Tec Corporation (TOKYO: 6588) halten. Im Zusammenhang mit der Ausgliederung der Geschäftsbereiche wird Toshiba versuchen, die Aktien von KHC so schnell wie möglich in Barmittel umzuwandeln und dabei den Shareholder Value zu maximieren. Als Teil dieses Prozesses beabsichtigt Toshiba, den Nettoerlös der Kioxia-Aktien in vollem Umfang an die Aktionäre zurückzuführen, soweit dies die nahtlose Umsetzung der Ausgliederung nicht beeinträchtigt.

Verbesserte Governance- und Management-Struktur

Toshiba setzt sich für eine erstklassige Governance ein, und jeder der neu geschaffenen Geschäftsbereiche wird von einem separaten Vorstands- und Managementteam geleitet. Die Vorstände der neuen Unternehmen sollen in ihrer Mehrheit unabhängig sein und sich aus einer Vielzahl von Mitgliedern zusammensetzen, die über die erforderlichen Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, um die Strategie festzulegen und dem Management Rechenschaft abzuverlangen. Die Trennung der Führungsstrukturen für diese Geschäftsbereiche wird eine flexiblere Entscheidungsfindung mit größerem Fokus und mehr Wissen über die Kunden und Mitarbeiter des Unternehmens ermöglichen und den beiden neuen Unternehmen die Option geben, ihre eigenen, separaten und fundierten Entscheidungen über potenzielle strategische Partner zu treffen. Darüber hinaus werden die jeweiligen Unternehmen eine bessere Ausgangsposition haben, um die Kapitalallokation und die Aktionärsrendite auf ein optimales Verschuldungs- und Cashflow-Profil abzustimmen.

Transaktionsdetails und Zeitplan

Infrastructure Service Co. und Device Co. werden aus Toshiba ausgegliedert und die Aktien der beiden neuen Unternehmen werden zum Stichtag der Ausgliederung an die Toshiba-Aktionäre verteilt. Toshiba arbeitet mit den zuständigen Behörden und unseren Beratern zusammen, um die bestmögliche, effektivste und effizienteste Form der Ausgliederung der Geschäftsbereiche zu bestimmen, mit der Absicht, die Transaktion in einer steuerlich zulässigen Ausgliederungsstruktur im Rahmen der jüngsten Steuerreformgesetzgebung in Japan durchzuführen.

Es wird davon ausgegangen, dass die Umstrukturierung in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2023 abgeschlossen sein wird, vorbehaltlich der erforderlichen Verfahren, einschließlich der Genehmigung durch die Hauptversammlung von Toshiba und der Erfüllung aller Prüfanforderungen der zuständigen Behörden. Wir werden jedoch versuchen, den Prozess so weit wie möglich zu beschleunigen. Die Finanzergebnisse der auszugliedernden Geschäftsbereiche müssen über einen Zeitraum von zwei Jahren, beginnend mit den GJ2021-Ergebnissen, geprüft werden, bevor die Ausgliederungen abgeschlossen werden können.

Das SRC wird die Ausarbeitung des Ausgliederungsplans so lange beaufsichtigen, bis die Toshiba-Aktionäre auf der vorgeschlagenen außerordentlichen Hauptversammlung (EGM), die im ersten Quartal des nächsten Kalenderjahres stattfinden soll, darüber abstimmen.

Bekenntnis zur Schaffung von Shareholder Value und zur Verbesserung der Governance

Die Aufspaltung stellt einen Meilenstein in der Geschichte von Toshiba dar und ist Ausdruck des erneuten Bestrebens der Führungskräfte von Toshiba, Werte zu schaffen und an die Aktionäre weiterzugeben. Im Juni 2021 kündigte der Vorstand an, zusätzlich zur ordentlichen Dividende des Unternehmens insgesamt 150 Milliarden Yen an zusätzlichen Aktionärsrenditen auszuschütten, bestehend aus einem Aktienrückkaufprogramm in Höhe von 100 Milliarden Yen, das im September abgeschlossen wurde, und einer Sonderdividende in Höhe von 110 Yen pro Aktie.

Kapital, das über die erforderliche Kapitalausstattung hinausgeht, wird zur Erzielung von Aktionärsrenditen*, einschließlich Aktienrückkäufen im GJ22 und GJ23, verwendet, soweit es die nahtlose Durchführung der Geschäftsaufspaltung nicht beeinträchtigt. Darüber hinaus werden wir Leverage nutzen und unser Portfolio weiter prüfen, auch im Hinblick auf Veräußerungsmöglichkeiten. (*Geplant sind etwa 100 Milliarden Yen in den nächsten zwei Jahren)

Toshiba hat sich verpflichtet, seine Corporate Governance zu verbessern und das Vertrauen seiner Aktionäre zurückzugewinnen. Der Vorstand, der die heutige Ankündigung beaufsichtigt und genehmigt hat, besteht zu 75 % aus unabhängigen, externen Direktoren, die alle in den letzten zweieinhalb Jahren ernannt wurden. Der Vorstand hat zudem mehrere Initiativen zur Stärkung der Corporate Governance von Toshiba ergriffen, darunter die Einrichtung eines Governance Enhancement Committee und die Prüfung des Vergütungsprogramms von Toshiba. Zu Beginn dieses Jahres beauftragte das Nomination Committee eine Personalberatungsfirma mit der Suche nach einem neuen Vorsitzenden und CEO, eine Aufgabe, die nach der heutigen Entscheidung, das Unternehmen in drei eigenständige und starke Unternehmen aufzuteilen, noch wirkungsvoller sein wird. All diese Bemühungen bauen auf Toshibas Verpflichtung auf, die Corporate-Governance-Praktiken in Einklang mit den globalen Standards und den Anforderungen der japanischen und internationalen Investoren zu bringen.

Der Bericht „Strategic Review Committee of Toshiba Board of Directors Provides Update to Shareholders on Process Leading to Separation Plan“ ist verfügbar unter http://www.toshiba.co.jp/about/ir/en/pr/pdf/tpr2021q2e_4.pdf.

Über die Toshiba Corporation

Die Toshiba Corporation leitet eine internationale Unternehmensgruppe, die Wissen und Ressourcen aus über 140 Jahren Erfahrung in verschiedenen Branchen – von Energie über soziale Infrastruktur bis hin zu elektronischen Geräten – mit herausragenden Kompetenzen in den Bereichen Informationsverarbeitung, digitale Technologien sowie KI-Technologien verbindet. Für Toshiba entscheidend ist dabei die grundlegende Verpflichtung der Toshiba Group: „Den Menschen verpflichtet, der Zukunft verpflichtet“. Das Unternehmen trägt mit Services und Lösungen, die in eine bessere Welt führen, zur positiven Weiterentwicklung der Gesellschaft bei. Der Konzern und seine 120.000 Mitarbeiter weltweit haben im Geschäftsjahr 2020 einen Jahresumsatz in Höhe von 3,1 Billionen Yen (27,5 Milliarden USD) erzielt.

Weitere Informationen über Toshiba finden Sie unter www.global.toshiba/ww/outline/corporate.html

1, 2 Offizielle Namen werden zu gegebener Zeit bekannt gegeben.
3 Das Geschäftsjahr von Toshiba läuft von April bis März.

Dieses Dokument wurde ausschließlich zu Informationszwecken über die hierin beschriebene strategische Reorganisation (im Folgenden „Reorganisation“) erstellt und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren von Toshiba, seinen Tochtergesellschaften oder anderen Unternehmen in Japan, den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar.

Dieses Dokument wurde ausschließlich zu Referenzzwecken aus dem japanischen Originaldokument übersetzt. Im Falle von Widersprüchen oder Diskrepanzen zwischen diesem Dokument und dem japanischen Originaldokument ist das japanische Originaldokument in jeder Hinsicht maßgebend.

 

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieses Dokument enthält zukunftsgerichtete Aussagen über zukünftige Pläne, Strategien und die Performance der Toshiba-Gruppe.

Bei diesen Aussagen handelt es sich nicht um historische Fakten; sie beruhen vielmehr auf Annahmen und Einschätzungen, die von der Geschäftsführung der Toshiba-Gruppe unter Berücksichtigung der derzeit verfügbaren Informationen getroffen wurden. Dazu gehören Aspekte, die zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht abschließend geklärt sind, sowie Zukunftspläne, die noch zu bestätigen sind oder weitere Überlegungen erfordern.

Da die Toshiba-Gruppe ihre Geschäfte in verschiedenen Marktumfeldern in vielen Ländern und Regionen betreibt, unterliegen ihre Aktivitäten einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten, die unter anderem mit den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, dem weltweiten Wettbewerb im Elektronikgeschäft, der Kundennachfrage, Wechselkursen, steuerlichen und anderen Vorschriften, geopolitischen Risiken und Naturkatastrophen zusammenhängen. Toshiba weist daher darauf hin, dass die tatsächlichen Ergebnisse von denen abweichen können, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder implizit enthalten sind. Ausführliche Informationen zu den Geschäftsrisiken der Toshiba-Gruppe finden Sie im jährlichen Wertpapierbericht (yuukashoken houkokusho) und im vierteljährlichen Wertpapierbericht (shihanki houkokusho) (beide nur in japanischer Sprache).

Sofern nicht anders vermerkt, handelt es sich bei allen Zahlen um 12-Monats-Gesamtwerte auf konsolidierter Basis.

Die Ergebnisse in den Segmenten wurden, sofern nicht anders vermerkt, neu klassifiziert, um die aktuelle Organisationsstruktur widerzuspiegeln.

Da Toshiba nicht in das Management der Kioxia Holdings Corporation (ehemals Toshiba Memory Holdings; im Folgenden „KHC“) involviert ist und keine voraussichtlichen Geschäftsergebnisse für dieses Unternehmen zur Verfügung gestellt bekommt, beinhalten die zukunftsgerichteten Aussagen des Toshiba-Konzerns über die finanzielle Lage, die Betriebsergebnisse und den Cashflow nicht die Einflüsse von KHC.

Die Durchführung der in diesem Dokument beschriebenen Ausgliederung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Toshiba-Hauptversammlung und der Erfüllung aller behördlichen Auflagen.

Abhängig von den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften (einschließlich der Vorschriften für die Börsennotierung von Wertpapieren sowie der US-amerikanischen Gesetze und Vorschriften), den Entwicklungen bei der Anwendung, Überarbeitung und Durchsetzung verschiedener aufsichtsrechtlicher Regelungen, einschließlich steuerlicher Vorschriften, den Auslegungen der zuständigen Behörden, weiteren Überlegungen in der Zukunft und anderen Faktoren kann die Umsetzung der Reorganisation länger dauern als erwartet und es kann zu Änderungen in der Ausgestaltung der Reorganisation kommen.

 

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