Turn/River Management, L.P. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN) für rund 550 Millionen Dollar am 5. April 2022. Im Rahmen der Transaktion wird Turn/River Management, L.P. $13 pro Aktie an die Aktionäre von Tufin Software Technologies Ltd. zahlen. Turn/River Management, L.P. hat sich eine verbindliche Finanzierung gesichert, die aus einer Kombination von Eigenkapitalfinanzierung zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die in den von diesen Fonds bereitgestellten Verpflichtungserklärungen festgelegt sind, und Fremdfinanzierung durch bestimmte Kreditgeber besteht. Turn/River Management, L.P. hat eine Verpflichtungserklärung erhalten, die eine vorrangig besicherte, erstrangige Darlehensfazilität in Höhe von 200 Millionen US-Dollar sowie eine vorrangig besicherte, erstrangige revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 10 Millionen US-Dollar vorsieht. Falls die Transaktion von Turn/River Management, L.P. beendet wird, zahlt Turn/River Management, L.P. 34,4 Millionen Dollar als Beendigungsgebühr an Tufin Software Technologies Ltd. und falls die Transaktion von Tufin Software Technologies Ltd. beendet wird, zahlt Tufin Software Technologies Ltd. 17,2 Dollar Beendigungsgebühr an Turn/River Management, L.P. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Tufin nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Tufin Software Technologies Ltd. und Turn/River Management, L.P. genehmigt und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Aktionäre von Tufin Software Technologies Ltd. und der Genehmigung durch die Kartellbehörden. Die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der “HSR Act”) ist am Freitag, den 20. Mai 2022, um 23:59 Uhr, Eastern Time, in Bezug auf die Fusion abgelaufen. Am 7. Juni 2022 haben die Aktionäre von Tufin der Transaktion zugestimmt. Mit der Zustimmung der Aktionäre und dem Ablauf der Wartefrist nach dem HSR Act sind zwei notwendige Bedingungen für den Vollzug der Fusion erfüllt. Tufin gibt hiermit bekannt, dass (1) das deutsche Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz die Fusion mit Stand vom 23. Juni 2022 durch Ausstellung einer Unbedenklichkeitsbescheinigung nach dem deutschen Auslandsinvestitionsgesetz genehmigt hat und (2) das französische Ministerium für Wirtschaft, Finanzen und industrielle und digitale Souveränität bestätigt hat, dass die Fusion nicht in den Anwendungsbereich des französischen Auslandsinvestitionsgesetzes fällt. Der Abschluss des Zusammenschlusses hängt von der Erfüllung bestimmter zusätzlicher üblicher Abschlussbedingungen ab. Dazu gehören unter anderem der Ablauf von 30 Tagen nach der Genehmigung des Zusammenschlusses, die auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Tufin-Aktionäre am 7. Juni 2022 erfolgte, sowie der Erhalt von Genehmigungen, Freigaben oder dem Ablauf von Wartefristen gemäß dem rumänischen Gesetz über ausländische Investitionen. Mit Stand vom 23. August 2022 hat der rumänische Wettbewerbsrat den Zusammenschluss nach dem rumänischen Gesetz über ausländische Investitionen genehmigt, indem er eine Entscheidung der Nichtbeanstandung herausgegeben hat. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 23. Juni 2022 gehen die Parteien davon aus, dass der Abschluss der Fusion im dritten Quartal 2022 erfolgen wird. Mit Stand vom 24. August 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 25. August 2022 erwartet.

Sean Kramer, Edward J. Lee und Chelsea Darnell von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Turn/River Management, L.P. Morton Pierce, Morgan Hollins, Colin Diamond, Rebecca Farrington, Sang Ji, Laura McDaniels, Samantha Rozell, Arlene Arin Hahn und Cristina Brayton-Lewis von White & Case LLP, Shachar Hadar und Ran Camchy von Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co fungierten als Rechtsberater und J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Tufin Software Technologies Ltd. Lincoln International LLC fungierte als Finanzberater für Turn/River Management. Für die im Zusammenhang mit dem geplanten Zusammenschluss erbrachten Dienstleistungen hat Tufin zugestimmt, J.P. Morgan ein Gesamthonorar in Höhe von ca. 10 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 1 Million Dollar bei Abgabe des Gutachtens an J.P. Morgan zahlbar wurde und der Rest erst bei Vollzug des geplanten Zusammenschlusses fällig wird. American Stock Transfer & Trust Company, LLC handelte als Transferagent und Morrow & Co., LLC handelte als Proxy Solicitor für Tufin.

Turn/River Management, L.P. hat die Übernahme von Tufin Software Technologies Ltd. (NYSE:TUFN) am 25. August 2022 abgeschlossen.