Value Management & Research : Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021

Ordentliche Hauptversammlung der Value Management & Research AG

28. Juni 2022

WKN: A1RFHN - ISIN: DE000A1RFHN7

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten

Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Im Dezember 2021 hat die Value Management & Research AG ("VMR") mit der Netfonds AG, Hamburg, ("Netfonds") den Erwerb von 88,72 % der Geschäftsanteile der NSI Netfonds Structured Investments GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 99355 mit Sitz in Hamburg ("NSI") vereinbart. Unternehmensgegenstand der NSI ist das Halten und Verwalten von Beteiligungen, im eigenen Namen und für eigene Rechnung, die Erbringung von Konzeptionsleistungen unter Ausschluss von Finanzierungsinstrumenten, das Beraten von anderen Unternehmen sowie die Erbringung von Verwaltungs- und Managementdienstleistungen für andere Gesellschaften. Die NSI hält zum 31. Dezember 2021 jeweils 100% der Anteile an den Immobilienzweckgesellschaften NSI Immobilien Portfolio Erste GmbH, NSI Immobilien Portfolio Zweite GmbH, NSI Immobilien Portfolio Dritte GmbH sowie 90% der Anteile der PG Lüneburg 1 GmbH i.L. und 89,1% der Anteile der Rungholt 1 GmbH. Die NSI und ihre Tochterunternehmen wurden mit Ausnahme der PG Lüneburg 1 GmbH i.L. zum 16. Dezember 2021 erstkonsolidiert

Als Gegenleistung wurden von der VMR unter anderem 1.400.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien aus dem von der Hauptversammlung am 10. August 2021 geschaffenen genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) gewährt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. NAch den Vorgaben der Rechtsprechung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung in entsprechender Anwendung von § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht ("Nachbericht") über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals:

Gemäß § 6 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.652.285,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand war ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter anderem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien konnte gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Bereits im November 2020 erwarb die VMR alle Anteile an der NSI Sachsen Portfolio GmbH. Die NSI Sachsen Portfolio GmbH erwarb im Geschäftsjahr 2021 erstmalig Anteile an Gesellschaften mit Immobilienportfolios. Die VMR führte damit ihr neues Immobilien-Segment ein. Zum weiteren Ausbau des Immobilien-Segments vereinbarte die VMR mit der Netfonds am 3. Dezember 2021 eine Absichtserklärung ("LOI") über die Einbringung der NSI in die VMR und am 16. Dezember 2021 den notariellen Kaufvertrag mit der Einbringung.

Als Gegenleistung wurde neben 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VMR die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung an die Netfonds im Volumen von EUR 5.120.000,00 mit vierjähriger Laufzeit bis zum 20. Dezember 2025 und mit Wandlungsrechten auf bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VMR aus dem genehmigten und bedingten Kapital zum Wandlungspreis von EUR 3,25 gegen Sachleistung in Form von Geschäftsanteilen der NSI vereinbart.

Ebenfalls am 16. Dezember 2021 beschloss der Vorstand der VMR mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital von EUR 3.3.04.570,00 unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2021) um einen Betrag von EUR 1.400.000,00 auf EUR 4.704.570,00 durch Ausgabe von 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Sacheinlagen zu erhöhen.

Die neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie und Bezugspreis von EUR 3,00 je neuer Aktie und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgegeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen gemäß § 6 Nummer

1. der Satzung ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 1.400.000 neuen Aktien wurde die Netfonds zugelassen. Auf die zu zeichnenden Aktien übertrug die Netfonds AG als Gegenstand der Sacheinlage einen Geschäftsanteil der NSI im Nennbetrag von EUR 200.000,00 an die VMR.

Nach dem Bericht über die Ermittlung des Unternehmenswerts der NSI von der als unabhängige Gutachterin zur Ermittlung des objektiven Unternehmenswerts der NSI beauftragten NPP Niethammer Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs- gesellschaft, Hamburg, beläuft sich der Ertragswert der NSI zum 30. September 2021 auf EUR 11,2 Mio. Nach der Festlegung der Aufteilung des Kaufpreises entfällt auf die erworbenen 88,72 % der Geschäftsanteile insgesamt ein Betrag in Höhe von EUR 9.936.640,00. Hiervon entfällt ein Teilbetrag am Unternehmenswert in Höhe von EUR 4.480.000,00 auf die Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und ein zweiter Teilbetrag in Höhe von EUR 5.200.000,00 auf die begebene Wandelschuldverschreibung.

Am 16. Dezember 2021 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats weiterhin die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung an die Netfonds für die Sachleistung der weiteren Geschäftsanteile der NSI im Nennbetrag von EUR 243.600,00.

Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wurde am 20. Januar 2022 im Handelsregister der VMR beim Amtsgericht Hamburg zu Nummer HRB 159278 eingetragen.

Der Vorstand der VMR hat sich angesichts der bestehenden strategischen Entwicklungschancen und zum Ausbau des neu eingeführten Immobilien-Segments zum Erwerb der Geschäftsanteile der NSI entschieden. Der Erwerb lag im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Die NSI und das Portfolio ihrer Tochterunternehmen ergänzt das bereits im Vorjahr erworbene Portfolio an Immobilienunternehmen. Der Vorstand erwartet, dass das Immobilien Segment sich zum ertrags- und wachstumsstärksten Unternehmensbereich der VMR entwickelt.

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Grundsätzlich besteht stets die Möglichkeit, neue Beteiligungen an Unternehmen gegen Bezahlung eines Kaufpreises in Geld zu erwerben. Zu diesem Zweck verfügt die VMR als börsennotierte Gesellschaft über die Möglichkeit, neue Finanzmittel im Wege der Barkapitalerhöhung über den Kapitalmarkt einzuwerben. Demgegenüber bietet eine Sachkapitalerhöhung die Möglichkeit, Vermögensgegenstände als Sacheinlage im Tausch gegen Ausgabe neue Aktien zu erwerben, den Vorteil, wie in diesem Fall ein Unternehmen liquiditätsschonend ohne eine Gegenleistung in Geld zu erwerben. Der Veräußerer erhält eine attraktive Gegenleistung, die neben der Handelbarkeit seiner neuen Aktien darüber hinaus im Fall eines Haltens der Aktien eine Beteiligung am Erfolg der VMR in der Zukunft einschließt. Für die beschriebenen Zwecke sieht die von der Hauptversammlung vom 10. August 2021 beschlossene Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2021 die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts vor. Darüber hinaus bietet sich für den Veräußerer die attraktive Möglichkeit einer wesentlichen Beteiligung oder strategischen am Erwerber, die durch die neuen Aktien vermittelt wird.

Neben dem strategischen Vorteil der VMR durch den Ausbau ihres Immobilien Segments hat der Vorstand der VMR sich von dem weiteren Vorteil leiten lassen, mit dem Veräußerer, der Netfonds, einen strategischen Partner über einen wesentlichen Anteil am Grundkapital der VMR zu beteiligen und die Zusammenarbeit zukünftig auszubauen.

Der Wert der als Sacheinlage eingebrachten Anteile an der NSI steht nach Auffassung des Vorstands der VMR in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neu ausgegebenen Aktien an der VMR. Die von der unabhängigen Gutachterin durchgeführte Bewertung wurde vom Vorstand der VMR geprüft und für vertretbar gehalten. Der Gegenwert des Vermögens und der Ertragswert der NSI bietet der VMR mit den zukünftigen Geschäftschancen im Immobilien Segment einen erheblichen Vorteil, der das Interesse der bestehenden Aktionäre an einer übermäßigen Verwässerung ihrer Anteilsgrößen an der VMR überwiegt. So sind die Aktionäre zukünftig an einem größeren und aufgrund der Größe schneller wachsenden Portfolio des Immobilien Segments mit höherer Ertragskraft beteiligt und profitieren hiervon. Der Wert des im Wege der Sacheinlage erworbenen Geschäftsanteils der NSI entspricht auf der Grundlage der Bewertung einem auf die einzelne Aktie der VMR entfallenden anteiligen Betrag von EUR 3,20 während der Wert der gewährten Gegenleistung je einzelner Aktie sich auf EUR 3,00 beläuft.

Nach der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist der Vorstand gemäß § 6 der Satzung nun noch ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 252.285,00 zu erhöhen und dabei in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Hamburg, im Mai 2022

Value Management & Research AG

Der Vorstand

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