Value Management & Research : Entsprechenserklärung CG Kodex 2021

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat der Value Management & Research AG

I.

Die VMR AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 den Emp-fehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 - vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gegeben am 24. April 2017 - bis zur Veröffentlichung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 mit folgenden Abweichungen entsprochen:

• ● Kodex Ziffer 3.8

  Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der VMR AG bestand eine D&O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt vorsah. Bedingt durch die satzungsmäßig geringe Vergütung für den Aufsichtsrat hätte eine Selbstbeteiligung bei der D&O-Versicherung die Gewin-nung qualifizierter Kandidaten für den Aufsichtsrat nachhaltig erschwert.

• ● Kodex Ziffer 4.1.5

  Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Viel-falt (Diversity) achten und für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unter-halb des Vorstands Zielgrößen festlegen. Aufgrund der damaligen Personalstruktur der VMR AG und der Tatsache, dass es sich bei der VMR AG um eine reine Holdingge-sellschaft handelte, wurden keine Zielgrößen festgelegt.

• ● Kodex Ziffer 4.2.1

  Nach dem Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vor-sitzenden oder Sprecher haben. Gemäß der Satzung der VMR AG kann der Vorstand aus nur einer Person bestehen. Der Aufsichtsrat hielt die Besetzung des Vorstands mit nur einer Person, auch aufgrund der Größe der Gesellschaft, für angemessen.

• ● Kodex Ziffer 4.2.3

  Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurich-ten. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Die Vergütung soll insgesamt und hinsicht-lich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die va-riablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter be-zogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparame-ter soll ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat hatte für die variablen Vergütungsteile des Vorstands keine mehrjährige Bemessungsgrundlage, keine betragsmäßige Höchstgrenze und keine Vergleichsparameter definiert, erachtete dies aber aufgrund der geringen absoluten Höhe des variablen Vergütungsteiles in sich und insgesamt für angemessen.

• ● Kodex Ziffer 5.1.2

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat nach dem Kodex auch auf Vielfalt (Diversity) achten. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Bei einem aus einer Person bestehenden Vorstand war die Empfehlung der Diversity redundant. Eine langfristige Nachfolgeplanung durch den Aufsichtsrat für die Besetzung der Vorstandsposition war aufgrund der Struktur der VMR AG nicht angezeigt.

• ● Kodex Ziffer 5.3.1; 5.3.2 und 5.3.3

  Der Kodex empfiehlt die Bildung von Ausschüssen. Der Aufsichtsrat des Unterneh-mens setzte sich satzungsgemäß aus drei Personen zusammen. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei bzw. im Fall eines beschließenden Ausschusses drei Mitgliedern bestehen muss, hätte die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätig-keit des Aufsichtsrates geführt. Der Aufsichtsrat bildete keinen Nominierungsaus-schuss.

• ● Kodex Ziffer 5.4.1

  Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehö-rigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wurden entgegen dem Kodex nicht festgelegt. Der Auf-sichtsrat war der Auffassung, dass eine starre Altersgrenze kein geeignetes Kriterium ist, anhand dessen die Eignung für eine (weitere) Organmitgliedschaft für die Gesell-schaft beurteilt werden sollte. Dagegen war der Aufsichtsrat bereit, bei der Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder auch auf Vielfalt (Diversity) zu achten.

• ● Kodex Ziffer 5.4.6

  Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten keine erfolgsorientierte Vergütung. Die Ge-sellschaft war der Ansicht, dass eine angemessene feste Vergütung den Verhältnissen bei der Gesellschaft besser gerecht wird und die Aufsichtsfunktion in der VMR AG un-abhängig vom Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu erfüllen ist.

• ● Kodex Ziffer 7.1.2

  Die VMR AG hielt sich, -abweichend von der Empfehlung des Kodexes - an die ge-setzlichen Veröffentlichungsvorschriften nach HGB und WpHG, die eine Veröffentli-chung des Jahresabschlusses innerhalb von 4 Monaten nach dem Abschlussstichtag (zum 30.04.) die Veröffentlichung des Zwischenabschlusses innerhalb von 3 Monaten nach dem Abschlussstichtag (zum 30.09.) vorschreiben.

II.

Die VMR AG hat seit der Veröffentlichung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Gover-nance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 - vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gegeben am 20. März 2020 - mit folgenden Ab-weichungen entsprochen und wird diesem künftig mit den nachfolgend genannten Abweichun-gen entsprechen:

• A.1 Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unter-nehmen auf Diversität achten.

  Abgesehen von der Vorstandsebene existieren im Unternehmen keine Führungsebe-nen. Aufgrund der aktuellen Personalstruktur der VMR AG und der Tatsache, dass es sich bei der VMR AG um eine reine Holdinggesellschaft handelt, wurden keine Zielgrö-ßen festgelegt.

• A.2 Der Vorstand soll für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerich-tetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge of-fenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit einge-räumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.

  Der Vorstand sieht derzeit von der Einrichtung eines Compliance Management Sys-tems und Whistleblower System ab. In Anbetracht der überschaubaren Unternehmens-strukturen und Geschäftsprozesse sowie flacher Hierarchien ist ein Compliance Ma-nagement und Whistleblower System nach Einschätzung des Vorstands bisher nicht erforderlich. Durch eine enge Einbindung des Vorstands in die wesentlichen Geschäfts-abschlüsse und Projekte sowie Unternehmensabläufe wird ein laufendes Monitoring über etwaige Risiken hinsichtlich möglicher Rechtsverstöße im Unternehmen sicher-gestellt. Es findet ein regelmäßiger Austausch zwischen Mitarbeitern und Vorstand statt, wobei eine konzernweite Vertrauenskultur gepflegt wird.

• B.1 Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten.

  Bei einem aus einer Person bestehenden Vorstand ist die Empfehlung der Diversität bei der Zusammensetzung redundant.

• B.2 Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

  Eine langfristige Nachfolgeplanung durch den Aufsichtsrat für die Besetzung der Vor-standsposition ist aufgrund der Struktur der VMR AG nicht angezeigt.

• B.5 Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Er-klärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Bislang wurde keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da hierfür aufgrund des derzeitigen jungen Alters-(durchschnitts) des Vorstands kein Bedarf gesehen wurde. Im Vordergrund soll die Besetzung des Vorstands mit kompetenten Personen stehen.

• C.1 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benen-nen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleich-zeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an-streben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unterneh-mensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Ein-schätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene An-zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

  Der Aufsichtsrat sieht von einer konkreten Zielsetzung und der Erarbeitung eines Kom-petenzprofils für das Gesamtgremium ab. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist die fachliche und durch Erfahrung erworbene Qualifikation der Aufsichtsratskandidaten maßgebli-ches Kriterium für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats und damit für die Zu-sammensetzung des Aufsichtsrats insgesamt. Der Aufsichtsrat ist bereit, bei der Be-stellung neuer Aufsichtsratsmitglieder auch auf Diversität zu achten.

• C.2 Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

  Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie eine Regelgrenze für die Zugehö-rigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wurden entgegen dem Kodex nicht festgelegt. Der Auf-sichtsrat ist der Auffassung, dass eine starre Altersgrenze kein geeignetes Kriterium ist, anhand dessen die Eignung für eine (weitere) Organmitgliedschaft für die Gesell-schaft beurteilt werden sollte.

• C.7 Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Ge-sellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhän-gig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönli-chen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vor-stand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Inte-ressenkonflikt begründen kann.

  Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berück-sichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienan-gehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

  - in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Ge-sellschaft war,

  - aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesell-schafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unter-nehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft

oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhal-ten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),

- ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder - dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Zwei der derzeit insgesamt drei Aufsichtsratsmitglieder sind in verantwortlicher Funk-tion als Vorstand bzw. Aufsichtsratsvorsitzender bei der Netfonds AG tätig, die als größter Kunde und Lieferant der VMR AG ein konzernfremdes Unternehmen in we-sentlicher geschäftlicher Beziehung zur VMR AG ist. Darüber hinaus sind die Vor-stände der Netfonds AG auch Aktionäre der VMR AG. Zusammen halten sie ca. 36 % der Anteile. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats steht die professionelle Be-ratung und Überwachung des Vorstands im Vordergrund. Die Gesellschaft ist der An-sicht, dass Aufsichtsratsmitglieder hierzu auch dann geeignet sein können, wenn sie die Unabhängigkeitskriterien im Sinne des Punktes C.7 des DCGK nicht erfüllen.

C.10

Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Aus-schusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Der Aufsichtsrat des Unternehmens setzte sich satzungsgemäß aus drei Personen zusam-men. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei bzw. im Fall eines beschließenden Ausschus-ses drei Mitgliedern bestehen muss, hätte die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effi-zienteren Tätigkeit des Aufsichtsrates geführt. Der Aufsichtsrat bildete keinen Prüfungsaus-schuss.

Empfehlung zur Bildung von Ausschüssen nach D.2-D.5

Der Aufsichtsrat des Unternehmens setzt sich satzungsgemäß aus drei Personen zu-sammen. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei bzw. im Fall eines beschließenden Ausschusses drei Mitgliedern bestehen muss, würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrates führen. In der Vergangenheit nahmen die Aufsichtsratsmitgliedern an allen Aufsichtsratssitzungen teil. Ausschüsse wurden und werden somit nicht gebildet. Den Empfehlungen D.2-D.5 wurde und wird somit nicht entsprochen.

• D.11 Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

  Der Aufsichtsrat der VMR AG hat keinen Prüfungsausschuss gebildet (vgl. Erläuterun-gen zu D.3), so dass sich Ausführungen zur Beurteilung der Qualität der Abschluss-prüfung erübrigen.

• D.13 Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.