E la Carte, Inc. (Presto) hat die Übernahme von Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von VTAQ und Presto zum Fusionsvertrag, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC; VTAQ verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über Barmittel in Höhe von mindestens 85 Millionen US-Dollar, bestehend aus Barmitteln auf dem Treuhandkonto und dem Gesamtbetrag der Barmittel, die gemäß den Zeichnungsverträgen tatsächlich in VTAQ investiert (oder in VTAQ eingebracht) wurden, und die Stammaktien von New Presto, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, wurden von der Nasdaq Stock Market LLC zur Notierung zugelassen. Im Zusammenhang mit den in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen wird Ventoux unverzüglich, jedoch nicht später als fünfzehn Geschäftstage nach dem Datum dieser Vereinbarung, die Melde- und Berichtsanforderungen des HSR Act erfüllen. Ab dem 1. April 2022 hat Ventoux die Frist, bis zu der das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 30. März 2022 auf den 30. Juni 2022 verlängert. Darüber hinaus haben Ventoux und Presto den Fusionsvertrag geändert, um die Mindestbedingung für die Barmittel von 85 Millionen Dollar auf 65 Millionen Dollar zu senken und den Termin für die Beendigung des Fusionsvertrags auf den 31. August 2022 zu verlängern. Die Verwaltungsräte sowohl von Presto als auch von Ventoux haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt. Für den 23. Mai 2022 ist die Hauptversammlung von Ventoux für den 16. Juni 2022 angesetzt. Die Transaktion wurde von den Ventoux-Aktionären am 14. September 2022 genehmigt. Durch die Änderung wird der Fusionsvertrag auch dahingehend geändert, dass das Enddatum des Fusionsvertrags auf den 31. August 2022 verlängert wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Ab dem 14. September 2022 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses voraussichtlich am 20. September 2022 erfolgen.
Jefferies LLC fungiert als exklusiver Finanzberater mit einer Servicegebühr von 4 Millionen Dollar und als exklusiver Kapitalmarktberater für Presto. Colin Diamond, Tali Sealman, Laura Katherine Mann, Jonathan Michels, Laura McDaniels, Steven Gee, Joshua Butler und Emery Choi von White & Case LLP fungieren als Rechtsberater für Presto. Chardan Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater von Ventoux mit einer Servicegebühr von 1 Million Dollar und William Blair & Company, L.L.C. fungierte als Finanzberater und Platzierungsagent für Ventoux und wird Anspruch auf bis zu 1,6 Millionen Dollar an Platzierungsagenten- und Finanzberatungsgebühren haben. Mathew J. Saur von Woolery & Co. PLLC und Ilan Katz und Brian Lee von Dentons US LLP sind als Rechtsberater für Ventoux tätig. William Blair & Company, L.L.C., Truist Securities, Inc. und Chardan fungieren als Platzierungsagenten für die PIPE-Finanzierung und als Kapitalmarktberater, und Mayer Brown, LLP fungiert als Rechtsberater der Platzierungsagenten. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für Ventoux und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 27.500 $.
E la Carte, Inc. (Presto) hat am 21. September 2022 die Übernahme von Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Presto Automation Inc. firmieren und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem 22. September 2022 unter den Symbolen PRST bzw. PRSTW am Nasdaq Stock Market gehandelt. Die Bareinnahmen aus dem Unternehmenszusammenschluss, einschließlich einer strategischen Investition von Cleveland Avenue, LLC und anderen, beliefen sich auf etwa 120 Millionen US-Dollar, um die Expansion und Produktentwicklung der gesamten Presto-Plattform zu finanzieren.
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