E la Carte, Inc. (Presto) hat am 10. November 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) von einer Gruppe von Verkäufern für 800 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird VTAQ bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses alle ausstehenden Aktienanteile von Presto erwerben, und die Aktionäre von Presto werden insgesamt 800 Millionen US-Dollar in Form von neu ausgegebenen Stammaktien des neuen kombinierten Unternehmens erhalten. Die Transaktion wird durch Barmittel aus dem Ventoux-Treuhandkonto in Höhe von ca. 172,5 Mio. $ finanziert, wobei davon ausgegangen wird, dass keine Rücknahmen durch die Ventoux-Aktionäre erfolgen, sowie durch Bruttoerlöse in Höhe von 70 Mio. $ aus der Ausgabe von Aktien und wandelbaren Finanzierungen im Rahmen der PIPE-Transaktion. Es wird erwartet, dass Ventoux nach der Transaktion und nach Zahlung der Transaktionskosten über 223,3 Mio. $ an Barmitteln in seine Bilanz einfließen wird, wobei keine Rücknahmen angenommen werden. Es wird erwartet, dass die Transaktion dem Unternehmen nach Abschluss der Transaktion einen Bruttoerlös von mindestens 92,1 Mio. $ einbringen wird, einschließlich der Erlöse aus dem Treuhandkonto von Ventoux und der zugesagten Privatplatzierung. Presto wird im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses an der Börse gehandelt werden. Unter der Annahme, dass die Aktien von Ventoux nicht zurückgekauft werden, werden die derzeitigen Inhaber von Wertpapieren des Unternehmens unmittelbar nach Abschluss der Transaktion etwa 77% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien halten. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen in Presto Technologies, Inc. umbenannt und plant, seine Stammaktien an der Nasdaq zu notieren. Ab dem 12. August 2022 wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Presto Automation Inc. firmieren. Das Unternehmen wird weiterhin vom Gründer und Chief Executive Officer Rajat Suri und dem Chief Financial Officer Ashish Gupta geleitet. Der erweiterte Vorstand wird voraussichtlich Kim Lopdrup und Blythe McGarvie umfassen. Den Vorsitz des Verwaltungsrats wird der langjährige Investor Krishna Gupta von REMUS Capital übernehmen.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, unter anderem der Zustimmung der Aktionäre von VTAQ und Presto zum Fusionsvertrag, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC; VTAQ verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über Barmittel in Höhe von mindestens 85 Millionen US-Dollar, bestehend aus Barmitteln auf dem Treuhandkonto und dem Gesamtbetrag der Barmittel, die gemäß den Zeichnungsverträgen tatsächlich in VTAQ investiert (oder in VTAQ eingebracht) wurden, und die Stammaktien von New Presto, die im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, wurden von der Nasdaq Stock Market LLC zur Notierung zugelassen. Im Zusammenhang mit den in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen wird Ventoux unverzüglich, jedoch nicht später als fünfzehn Geschäftstage nach dem Datum dieser Vereinbarung, die Melde- und Berichtsanforderungen des HSR Act erfüllen. Ab dem 1. April 2022 hat Ventoux die Frist, bis zu der das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 30. März 2022 auf den 30. Juni 2022 verlängert. Darüber hinaus haben Ventoux und Presto den Fusionsvertrag geändert, um die Mindestbedingung für die Barmittel von 85 Millionen Dollar auf 65 Millionen Dollar zu senken und den Termin für die Beendigung des Fusionsvertrags auf den 31. August 2022 zu verlängern. Die Verwaltungsräte sowohl von Presto als auch von Ventoux haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt. Für den 23. Mai 2022 ist die Hauptversammlung von Ventoux für den 16. Juni 2022 angesetzt. Die Transaktion wurde von den Ventoux-Aktionären am 14. September 2022 genehmigt. Durch die Änderung wird der Fusionsvertrag auch dahingehend geändert, dass das Enddatum des Fusionsvertrags auf den 31. August 2022 verlängert wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Ab dem 14. September 2022 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses voraussichtlich am 20. September 2022 erfolgen.

Jefferies LLC fungiert als exklusiver Finanzberater mit einer Servicegebühr von 4 Millionen Dollar und als exklusiver Kapitalmarktberater für Presto. Colin Diamond, Tali Sealman, Laura Katherine Mann, Jonathan Michels, Laura McDaniels, Steven Gee, Joshua Butler und Emery Choi von White & Case LLP fungieren als Rechtsberater für Presto. Chardan Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater von Ventoux mit einer Servicegebühr von 1 Million Dollar und William Blair & Company, L.L.C. fungierte als Finanzberater und Platzierungsagent für Ventoux und wird Anspruch auf bis zu 1,6 Millionen Dollar an Platzierungsagenten- und Finanzberatungsgebühren haben. Mathew J. Saur von Woolery & Co. PLLC und Ilan Katz und Brian Lee von Dentons US LLP sind als Rechtsberater für Ventoux tätig. William Blair & Company, L.L.C., Truist Securities, Inc. und Chardan fungieren als Platzierungsagenten für die PIPE-Finanzierung und als Kapitalmarktberater, und Mayer Brown, LLP fungiert als Rechtsberater der Platzierungsagenten. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsagent für Ventoux und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 27.500 $.

E la Carte, Inc. (Presto) hat am 21. September 2022 die Übernahme von Ventoux CCM Acquisition Corp. (NasdaqCM:VTAQ) von einer Gruppe von Verkäufern in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Presto Automation Inc. firmieren und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab dem 22. September 2022 unter den Symbolen “PRST” bzw. “PRSTW” am Nasdaq Stock Market gehandelt. Die Bareinnahmen aus dem Unternehmenszusammenschluss, einschließlich einer strategischen Investition von Cleveland Avenue, LLC und anderen, beliefen sich auf etwa 120 Millionen US-Dollar, um die Expansion und Produktentwicklung der gesamten Presto-Plattform zu finanzieren.