Das Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder - mit Ausnahme der Verlängerung 
              der Performance-Periode des Performance Share Plans auf vier Jahre und der Malus- und Clawback-Regelungen 
V.            - ab dem 1. Januar 2021. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der 
              Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge 
              vereinbaren und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem 
              festsetzen. 
              Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche 
              Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten 
              Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes 
              Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der 
              Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den 
              Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in 
              Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer 
              Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht 
              teilnimmt. 
              Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur 
              Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner 
              Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des 
              langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich 
              solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- 
              oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den 
              Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance Share Plan abweichen. 
2.            VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT 
              Vergütungsbestandteile 
              Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld. 
              Die feste Vergütung beträgt je Geschäftsjahr 300.000 Euro für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 200.000 
              Euro für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 100.000 Euro für jedes andere Mitglied 
              des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine 
              zusätzliche feste Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung 
              seiner Aufgaben getagt hat. Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr für den Ausschussvorsitzenden 
              100.000 Euro, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 75.000 Euro und für die anderen Mitglieder 
              eines Ausschusses jeweils 50.000 Euro. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im 
              Nominierungsausschuss sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz. Gehört ein 
              Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen 
              vergütet, auf die die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Damit entspricht die Vergütung 
              der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der 
I.            zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des 
              Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden 
              soll. 
              Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied 
              des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das 
              Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. 
              Die feste Vergütung und die Sitzungsgelder werden jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahrs fällig. Die 
              feste Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht 
              während des vollen Geschäftsjahrs angehört. Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die 
              Volkswagen Aktiengesellschaft. 
              Die Volkswagen Aktiengesellschaft schließt außerdem zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine 
              Haftpflichtversicherung ab. 
              Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur 
              langfristigen Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft 
              Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach 
              ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Volkswagen Aktiengesellschaft, 
              insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die 
              Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der 
              Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem 
              angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen 
              Aktiengesellschaft. 
II. 
              Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied 
              zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat 
              insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen 
              kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die 
              Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- 
              und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei 
              vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert 
              der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Volkswagen 
              Aktiengesellschaft. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des 
              Deutschen Corporate Governance Kodex. 
              Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung und des zugrunde liegenden 
              Vergütungssystems 
              Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und 
              Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest und bestimmt damit auch das der Vergütung zugrunde 
              liegende Vergütungssystem. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt. 
              Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des 
              Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur 
              Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die 
III.          Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Volkswagen 
              Aktiengesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des 
              Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch 
              einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen 
              Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung 
              eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Beratungen und Beschlüsse des 
              Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems 
              vor. 
              Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt 
              Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen 
              Kontrolle der beiden Organe. 
3.            WEITERE INFORMATIONEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10 UND 11 
I.            Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Professor Dr. 
              Martin Winterkorn vom 9. Juni 2021 
              VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ('VOLKSWAGEN' oder 'VOLKSWAGEN AG'), 
(1)           vertreten durch den Aufsichtsrat, 
              AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt ('AUDI' oder 'AUDI AG'), vertreten durch den

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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)