Prüfungsbericht - Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags vom 7. Oktober 2021 (German)

Prüfungsbericht

Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags vom 7. Oktober 2021

zwischen der

AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt als übertragender Rechtsträger

und der

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg als übernehmender Rechtsträger

ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
Bericht über die Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags mit der
AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt
Seite I
Inhalts- und Anlagenverzeichnis
			Seite
A.	Auftrag und Auftragsdurchführung ..........................................................................................................	1
B.	Gegenstand und Umfang der Abspaltungsprüfung .................................................................................	4
	I.	Gegenstand der Prüfung ....................................................................................................................	4
	II.	Umfang der Prüfung ...........................................................................................................................	4
C.	Prüfung des Abspaltungs- und Übernahmevertrags................................................................................	6
	I.	Vollständigkeit und Richtigkeit der gesetzlichen Mindestangaben .................................................	6
		1. Einschlägige gesetzliche Mindestangaben..................................................................................	6
		2. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben ...................	7
	II.	Richtigkeit der fakultativen Vereinbarungen.....................................................................................	8
D.	Schlussbemerkung und Prüfungsergebnis ...............................................................................................	9

Anlage 1	Beschluss des Landgerichts Hannover zur Bestellung des Spaltungsprüfers
Anlage 2	Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 7. Oktober 2021
Anlage 3	Allgemeine Auftragsbedingungen

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Abkürzungs- und Symbolverzeichnis

€	Euro
§	Paragraph
%	Prozent
a.a.O.	Am angegebenen Ort
Abs.	Absatz
Abspaltungs- und Übernah-	Abspaltungs- und Übernahmevertrag vom 7. Oktober 2021 zwischen
mevertrag	der AUDI Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger und der
	VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT als übernehmender Rechtsträger
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
Assurance (WPH Edition)	WPH Edition - Assurance - Vertrauensleistungen außerhalb der Ab-
	schlussprüfung, IDW (Hrsg.), Düsseldorf 2017
AUDI AG	AUDI Aktiengesellschaft, Wolfsburg
bzw.	Beziehungsweise
Co., Ltd.	Company Limited (angelsächsische Gesellschaftsform, der GmbH ver-
	gleichbar)
e.V.	Eingetragener Verein
f.	Folgende (Seite)
ff.	Folgende (Seiten)
FZE	Free Zone Establishment (Gesellschaftsform in den Vereinigten Arabi-
	schen Emiraten, der GmbH vergleichbar)
ggf.	Gegebenenfalls
GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
HFA	Hauptfachausschuss
HGB	Handelsgesetzbuch
HRB	Handelsregister, Abteilung B
Hrsg.	Herausgeber
i.S.v.	Im Sinne von
i.V.m.	In Verbindung mit
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
K.K.	Kabushiki Kaisha (Gesellschaftsform in Japan, der AG vergleichbar)
Kap.	Kapitel
Ltd.	Limited (angelsächsische Gesellschaftsform, der AG vergleichbar)
Nr.	Nummer
Pty. Ltd.	Australian Proprietary Company (australische Gesellschaftsform, der
	GmbH vergleichbar)
S.	Seite
Tz.	Textziffer

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Seite III

UmwG	Umwandlungsgesetz
vgl.	Vergleiche
VW AG	VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg
WPH	Wirtschaftsprüfer Handbuch

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1. Auftrag und Auftragsdurchführung

Die

AUDI Aktiengesellschaft, Ingolstadt,1

wird von ihrem Vermögen ihre gesamten Beteiligungen2 an den ausländischen Vertriebsgesellschaften

Audi Australia Pty. Ltd., Zetland/Australien,

Audi Volkswagen Taiwan Co., Ltd., Taipeh/Taiwan,

Audi Volkswagen Korea Ltd., Seoul/Südkorea,

Audi Volkswagen Middle East FZE, Dubai/Vereinigte Arabische Emirate,

Audi Japan K.K., Tokyo/Japan,

einschließlich sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten auf ihre Alleingesellschafterin, die

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abspalten.4

Die Abspaltung und ihre Einzelheiten sind in dem am 7. Oktober 2021 notariell beurkundeten Abspal- tungs- und Übernahmevertrag zwischen der AUDI AG als übertragendem Rechtsträger und der VW AG als übernehmendem Rechtsträger5 vereinbart.

Die Hauptversammlung der VW AG muss über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag durch Beschluss grundsätzlich nicht entscheiden, weil die VW AG alle Aktien der AUDI AG hält.6 Ein Be- schluss ist nur dann erforderlich, wenn nach der Bekanntmachung des Vorstands der VW AG7 Aktionäre der VW AG, deren Aktien zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung zu einer solchen Beschlussfassung verlangen.8

Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der AUDI AG über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist nicht erforderlich, weil sich ihr gesamtes Grundkapital in der Hand des überneh- menden Rechtsträgers, der VW AG, befindet.9

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist für die VW AG durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Spaltungsprüfer) zu prüfen, da die Befreiungsvorschrift des § 9 Abs. 2 UmwG im Fall der Abspal- tung nicht anwendbar ist.10

Für die AUDI AG besteht keine Notwendigkeit zur Prüfung, da sich alle Aktien der AUDI AG als übertra- gendem Rechtsträger in der Hand der VW AG als übernehmendem Rechtsträger befinden.11

Auf Antrag des Vorstands der VW AG, einen Prüfer zu bestellen, hat uns das Landgericht Hannover mit Beschluss vom 23. September 2021 zum Spaltungsprüfer bestellt.12 In diesem Zusammenhang hat uns

1. HRB 1 im Handelsregister des Amtsgerichts Ingolstadt, Grundkapital € 110.080.000,00; "AUDI AG".
2. Jeweils einziger Geschäftsanteil, somit sämtlich zu 100 %.
3. HRB 100484 im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig, Grundkapital € 1.283.315.873,28; "VW AG".
4. Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG.
5. "Abspaltungs- und Übernahmevertrag"; Anlage 2.
6. §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 1 UmwG.
7. §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG.
8. §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG.
9. §§ 125 Satz 1, 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG.
10. §§ 125 Satz 1 UmwG.
11. Analoge Anwendung der §§ 125 Satz 1, 60, 9 Abs. 3, 8 Abs. 3 Satz 1 UmwG.
12. §§ 125 Satz 1, 60, 10 Abs. 1 Satz 1 UmwG; Anlage 1.