Volkswagen : Abspaltungsvertrag

Nummer 518 der Urkundenrolle für 2020

Verhandelt zu

Wolfsburg

am

23.06.2020

Vor mir, der unterzeichnenden Notarin

Sabine Brehmer-Ramke

mit dem Amtssitz in Wolfsburg

die sich auf Ersuchen der Erschienenen in die Geschäftsräume der Volkswagen AG in Wolfsburg begeben hatte, erschienen heute

1.

Herr Martin Hattig,

dienstansässig Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg,

- ausgewiesen durch gültigen Bundespersonalausweis -

handelnd nicht für sich persönlich, sondern aufgrund Vollmacht vom 11.06.2020, die im Original vorgelegt wurde, für die im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484 eingetragenen Aktiengesellschaft mit Firma VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg

sowie

2.

Herr Sascha Alexander Ohly,

- von Person bekannt -

dienstansässig Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg,

handelnd nicht für sich persönlich, sondern aufgrund Vollmacht vom 20.02.2020 (UR 169/2020 der Notarin Brehmer-Ramke, Wolfsburg), die im Original vorgelegt wurde, für die im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 30686 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Firma Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich.

Auf Nachfrage erklärten die Erschienenen, dass weder die Notarin noch die mit ihr beruflich verbundenen Personen in einer Angelegenheit, die Gegenstand dieser Beurkundung ist, außerhalb der notariellen Amtstätigkeit für sie / ihn tätig sind oder waren.

Die Erschienenen zu Ziff. 1. und Ziff. 2 baten namens der von ihnen vertretenen Gesellschaften um die Beurkundung des Folgenden:

A.

Abspaltungs- und Übernahmevertrag

zwischen der Volkswagen Zubehör GmbH, Dreieich, als übertragender Gesellschaft sowie der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, als übernehmender Gesellschaft.

§ 1

Vertragsparteien und Vertragsgegenstand

1. Die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Wolfsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484 (im Folgenden auch: "VW AG"), ist die alleinige Gesellschafterin der Volkswagen Zubehör GmbH mit Sitz in Dreieich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 30686 (im Folgenden auch:
   "VW Z").
2. Die VW Z wiederum ist alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 208364 eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Firma Volkswagen Deutschland GmbH und Sitz in Wolfsburg (vormals: AZU Autoteile und -zubehör Vertriebs GmbH, Dreieich). Das Stammkapital der Volkswagen Deutschland GmbH beträgt EUR 30.000,00 und ist vollständig einbezahlt; die VW Z hält hieran sämtliche Geschäftsanteile (im
   Folgenden: "Beteiligung an der Volkswagen Deutschland GmbH").
3. Zwischen der VW Z als herrschendem Unternehmen und der Volkswagen Deutschland GmbH als abhängigem Unternehmen besteht ein Beherrschungs-
   und Gewinnabführungsvertrag vom 17.12.2019 (im Folgenden:
   "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag").
4. Die VW Z beabsichtigt, ihre gesamte Beteiligung an der Volkswagen Deutschland GmbH und ihre sämtlichen Rechte, Pflichten und Rechtspositionen aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf die VW AG abzuspalten (Abspaltung zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG).

2

• 2
  Abspaltung zur Aufnahme

1. Die VW Z überträgt unter Fortbestand als übertragende Gesellschaft

• ihre gesamte Beteiligung an der Volkswagen Deutschland GmbH sowie
• ihre sämtlichen Rechte, Pflichten und Rechtspositionen aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gem. § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG auf die VW AG als übernehmende Gesellschaft.

1. Die Übertragung der gesamten Beteiligung an der Volkswagen Deutschland GmbH erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte, soweit bis zum Spaltungsstichtag keine Ausschüttungen beschlossen worden sind.
2. Mit der Übertragung der Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der VW Z aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag tritt die VW AG an die Stelle der VW Z als anderer Vertragsteil des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, so dass dieser ab Wirksamwerden der Abspaltung zwischen der Volkswagen Deutschland GmbH als abhängigem und zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen und der VW AG als anderem Vertragsteil fortbesteht.

§ 3

Schlussbilanz, steuerlicher Übertragungsstichtag, Spaltungsstichtag

1. Der Abspaltung wird die geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft versehene Bilanz der VW Z zum 31.12.2019 nach § 125 i.V.m. § 17 Abs. 2 UmwG als Schlussbilanz zugrunde gelegt. "Steuerlicher Übertragungsstichtag" ist der 31.12.2019, 24.00 Uhr.
2. Die Übertragung der in § 2 bezeichneten Vermögensteile erfolgt im Verhältnis zwischen den Parteien mit Wirkung zum 01.01.2020, 00.00 Uhr. Die Handlungen der VW Z in Bezug auf die übertragenen Vermögensteile ab dem 01.01.2020, 00.00 Uhr, gelten als für Rechnung der VW AG vorgenommen ("handelsrechtlicher Spaltungsstichtag" i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Die VW AG und die VW Z werden einander so stellen, als wäre das abzuspaltende Vermögen bereits am Spaltungsstichtag auf die VW AG übergegangen.
3. Falls die Abspaltung nicht bis zum 31.12.2020 in das Handelsregister der VW Z eingetragen worden ist, gilt abweichend von Abs. 2 der Beginn des 01.01.2021 als Spaltungsstichtag. In diesem Fall wird der Abspaltung abweichend von Abs. 1 die auf den 31.12.2020 aufzustellende Bilanz der VW Z als Schlussbilanz zugrunde gelegt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 31.12.

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