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WARNER BROS. DISCOVERY, INC.

(WBD)
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Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) hat die Übernahme von Warner Media, LLC von AT&T Inc. (NYSE:T) abgeschlossen.

08.04.2022

Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) hat am 17. Mai 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Warner Media, LLC von AT&T Inc. (NYSE:T) für $60,6 Milliarden abgeschlossen. Die Transaktion ist als Reverse-Morris-Trust-Transaktion strukturiert. Gemäß der geschätzten vorläufigen Kaufberechnung wird Discovery, Inc. 1.701 Millionen Aktien an die Aktionäre von AT&T Inc. (NYSE:T) ausgeben. Discovery wird außerdem langfristige Schulden in Höhe von 43,33 Milliarden Dollar übernehmen. Im Rahmen der Transaktion wird AT&T Inc. das Geschäft, den Betrieb und die Aktivitäten, die das Segment Warner Media ausmachen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen auf Magallanes, Inc. (Spinco, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von AT&T Inc.) übertragen. Xandr und Crunchyroll sind nicht in die Transaktion einbezogen. Im Zusammenhang mit der Abspaltung wird Spinco für bestimmte Schulden des bestehenden Warner Media-Geschäfts verpflichtet bleiben, eine Barzahlung leisten und unter bestimmten Umständen bestimmte Schuldtitel in Höhe von 43 Milliarden Dollar an AT&T Inc. ausgeben. Nach der Abspaltung wird AT&T Inc. die von ihr gehaltenen Spinco-Stammaktien entweder im Wege einer anteiligen Dividende oder eines Umtauschangebots an ihre Aktionäre ausschütten. Nach der Ausschüttung wird Drake Subsidiary, Inc. (eine Fusionstochter von Discovery, Inc.) mit Spinco verschmolzen, wobei Spinco das überlebende Unternehmen und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Discovery sein wird. Nach Abschluss der Fusion werden die Inhaber der Stammaktien von AT&T Inc. etwa 71% des ausstehenden Aktienkapitals des neuen Unternehmens besitzen. Die Aktionäre von Discovery werden 29% an dem neuen Unternehmen halten. Infolge der Fusion wird jede zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und im Umlauf befindliche Spinco-Stammaktie automatisch in das Recht umgewandelt, eine bestimmte Anzahl von Discovery-Stammaktien zu erhalten, so dass die Gesamtzahl der Discovery-Stammaktien, die infolge der Fusion an die Inhaber von AT&T-Stammaktien ausgegeben werden, auf vollständig verwässerter Basis nach Abschluss der Fusion etwa 71% der im Umlauf befindlichen Discovery-Stammaktien ausmacht. Die derzeitigen verschiedenen Aktienklassen von Discovery werden zu einer einzigen Klasse mit einer Stimme pro Aktie konsolidiert. Die AT&T-Aktionäre, einschließlich der Mitarbeiter, die Aktien besitzen, werden ihre Anteile behalten und eine Beteiligung an dem neuen Unternehmen erhalten. Warner Media hat sich eine verbindliche Finanzierung von JPMorgan Chase Bank, N.A. und Tochtergesellschaften von Goldman Sachs & Co. LLC für die Finanzierung der Ausschüttung gesichert. Am 4. Juni 2021 schloss Spinco mit JPMorgan Chase einen Kreditvertrag in Höhe von 10 Milliarden Dollar ab. Die Mittel werden ausschließlich zur Finanzierung eines Teils der Barausschüttung von Spinco an AT&T im Rahmen einer Transaktion verwendet. Discovery ist verpflichtet, AT&T Inc. eine Abfindungszahlung in Höhe von 720 Millionen Dollar zu zahlen oder AT&T Inc. muss Discovery eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,77 Milliarden Dollar zahlen. Nach Abschluss der Transaktion werden die WBD-Stammaktien voraussichtlich am NASDAQ Global Select Market unter dem Kürzel “WBD.” AT&T wird weiterhin an der NYSE unter dem Kürzel “T gehandelt.

Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird Discovery die Größe seines Board of Directors auf 13 Mitglieder festlegen, bestehend aus fünf vom Discovery Board ernannten Direktoren und dem Chief Executive Officer von Discovery ab unmittelbar nach dem Inkrafttreten der Fusion sowie sieben von AT&T Inc. ernannten Direktoren (einschließlich des Direktors, der als Vorsitzender des Discovery Board fungieren wird). Darüber hinaus sieht der Fusionsvertrag vor, dass David Zaslav, der derzeitige Chief Executive Officer von Discovery, zum Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens ernannt wird. Am 18. Mai 2021 gab Discovery die Verlängerung des Arbeitsvertrags von President und Chief Executive Officer David Zaslav bis zum 31. Dezember 2027 bekannt. Die derzeitigen AT&T-Vorstandsmitglieder, die in den WBD-Vorstand berufen werden, werden mit Abschluss des Zusammenschlusses aus dem AT&T-Vorstand ausscheiden: Samuel A. Di Piazza als Vorstandsvorsitzender von Warner Bros. Discovery, Inc, David Zaslav als Präsident und Chief Executive Officer von Warner Bros. Discovery, Inc., Robert R. Bennett, Li Haslett Chen, Richard W. Fisher, Paul A. Gould, Debra L. Lee, John C. Malone, Fazal Merchant, Steven A. Miron, Steven O. Newhouse, Paula A. Price und Geoffrey Y. Yang. Jason Kilar hat WarnerMedia wenige Tage vor der Fusion mit Discovery, Inc. verlassen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Vollzugs der Ausschüttung, der Zustimmung der Discovery-Aktionäre, der Notierung der Discovery-Stammaktien, die an die Inhaber von Spinco-Stammaktien ausgegeben werden können, an der Nasdaq, des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der gesetzlichen Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und anderer erforderlicher behördlicher Genehmigungen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärungen, die von Discovery und Spinco gemäß dem Fusionsvertrag bei der Securities and Exchange Commission einzureichen sind, sowie des Erhalts der Spinco-Stammaktien durch AT&T den Erhalt der Spinco-Sonderzahlung in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Trennungsvertrags. Eine Abstimmung der AT&T-Aktionäre ist nicht erforderlich. Die Verwaltungsräte von AT&T und Discovery haben die Transaktion einstimmig genehmigt. John C. Malone und Advance/Newhouse, die 44% der Anteile an Discovery halten, haben mit AT&T Inc. eine Abstimmungsvereinbarung getroffen, in der sich die Aktionäre verpflichten, mit den in ihrem Besitz befindlichen Discovery-Aktien für die Zustimmung zur Ausgabe von Discovery-Stammaktien an die AT&T-Aktionäre zu stimmen. Mit Stand vom 22. Dezember 2021 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Am 29. Dezember 2021 erhält AT&T ein positives IRS-Urteil, das besagt, dass die Transaktion für die Aktionäre steuerfrei ist. Am 9. Februar 2022 ist die Wartefrist des HSR Act abgelaufen oder anderweitig beendet worden. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2022 erwartet. Mit Stand vom 26. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 12. Februar 2022 hat Warner Media die endgültige Genehmigung der US-Regierung erhalten. Der letzte Schritt, der für den Abschluss der Fusion erforderlich ist, ist eine Abstimmung der Aktionäre von Discovery, die vermutlich nur noch eine Formalität ist. Die Aktionärsversammlung von Discovery wird am 11. März 2022 stattfinden. Es wird erwartet, dass die Abspaltung und die Fusion im April 2022 in Kraft treten. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 15. März 2022 wird die Transaktion voraussichtlich Anfang des zweiten Quartals 2022 stattfinden. Mit Stand vom 5. April 2022 wird erwartet, dass die Fusion innerhalb der nächsten Tage abgeschlossen wird.

LionTree LLC und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater, und Eric M. Krautheimer und Melissa Sawyer von Sullivan & Cromwell LLP fungierten als Rechtsberater von AT&T. Allen & Company LLC und J.P. Morgan Securities LLC fungierten als Finanzberater, und Jeffrey J. Rosen, Jonathan E. Levitsky und Sue Meng von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater von Discovery. Peralla Weinberg Partners fungierte als Finanzberater und Andrew J. Nussbaum und Karessa L. Cain von Wachtell Lipton, Rosen & Katz fungierten als Rechtsberater für die unabhängigen Direktoren von Discovery. RBC Capital Markets fungierte als Finanzberater und Robert B. Schumer, Ariel J. Deckelbaum und Cullen L. Sinclair von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungierten als Rechtsberater von Advance. Mario Ponce von Simpson Thacher fungierte als Rechtsberater von Goldman Sachs & Co. LLC. Computershare Trust Company, National Association agierte als Transferagent für Discovery. KPMG US LLP fungierte als Rechtsberater für Discovery. Ernst & Young LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für AT&T. Innisfree M&A Inc. agierte als Informationsagent für Discovery. Allen & Company LLC und J.P. Morgan Securities LLC fungierten als Fairness Opinion Provider für Discovery. Discovery hat sich bereit erklärt, Allen & Company ein Gesamthonorar in Höhe von 75 Millionen Dollar in bar zu zahlen, wovon ein Teil bei Abgabe des Gutachtens von Allen & Company und 67,5 Millionen Dollar bei Vollzug der Fusion fällig werden.

Discovery, Inc. (NasdaqGS:DISC.A) hat am 8. April 2022 die Übernahme von Warner Media, LLC von AT&T Inc. (NYSE:T) abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen Warner Bros. Discovery, Inc. wird ab dem 11. April 2022 an der Nasdaq unter dem neuen Tickersymbol “WBD.” Gerhard Zeiler von WarnerMedia wird als internationaler Präsident des neuen Unternehmens fungieren. Kathleen Finch wird eine größere Rolle als Chief Content Officer, US Networks Group, übernehmen. An Finch berichten Nancy Daniels, Chief Content Officer von Discovery Factual Networks, Bruce Weitz, General Manager von TBS, TNT und truTV, und Tom Ascheim, President Warner BRos. Global Kids, Young Adults und Classic. Discovery wird, wie auch andere Medienunternehmen, von JB Parette beaufsichtigt, der bisher Discovery Streaming und International leitete.


© S&P Capital IQ 2022
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Nettoverschuldung 2022 45 136 Mio - 42 751 Mio
KGV 2022 -4,41x
Dividendenrendite 2022 -
Marktwert 26 518 Mio 26 518 Mio 25 117 Mio
Marktwert / Umsatz 2022 1,65x
Marktwert / Umsatz 2023 1,50x
Mitarbeiterzahl 11 000
Streubesitz 84,4%
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Dauer : Zeitraum :
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Li Haslett Chen Independent Director
Branche und Wettbewerber
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FOX CORPORATION-15.20%16 539
NEXSTAR MEDIA GROUP, INC.16.01%6 605
RTL GROUP S.A.-15.02%6 456
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TEGNA INC.4.85%4 388