WASGAU Produktions & Handels AG
Pirmasens
WKN 701600
ISIN DE0007016008
Einberufung der Hauptversammlung
Hiermit berufen wir die
ordentliche Hauptversammlung
der
WASGAU Produktions & Handels AG mit Sitz in Pirmasens
ein. Sie findet statt
am Mittwoch, 2. Juni 2021, um 13:00 Uhr (MESZ).
Die Hauptversammlung wird aufgrund einer Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('Covid-19-AuswBekG") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens,
unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlunglive im Internet übertragen.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten nicht vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen können.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten aufgrund der Entscheidung des Vorstands
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Covid-19-AuswBekG entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben zur Einberufung', die
im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte
für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw.
§ 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht 2020 nach §§ 315b, 315c i.V.m. 289c bis
289e HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Die vorgenannten Unterlagen (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) liegen von
der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens, zur
Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind zudem gemäß § 124a Aktiengesetz (AktG) im Internet unter
unter der Rubrik Investor Relations zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen zugänglich sein und mündlich erläutert
werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher
keine Beschlussfassung erforderlich.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 13.556.610,48 wie folgt
zu verwenden:
| - |
Zahlung einer Dividende von EUR 0,24 je dividendenberechtigte Aktie |
EUR 1.584.000,00 | | - |
Einstellung in die Gewinnrücklage |
EUR 9.000.000,00 | | - |
Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung |
EUR 2.972.610,48 | | Bilanzgewinn |
EUR 13.556.610,48 |
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 8. Juni 2021.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2020 für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2020 für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, die KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ('EU-Abschlussprüferverordnung') genannten Art auferlegt wurde.
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Saarbrücken hat gegenüber dem Aufsichtsrat
erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und
Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit
begründen können.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. § 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 verpflichtet
Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften dazu, ein 'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder' zu beschließen
und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des
Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt, erfolgen.
Der Aufsichtsrat der WASGAU Produktions & Handels AG hat auf Empfehlung des Hauptausschusses des Aufsichtsrats, der sich auch
mit dem Personalausschuss beraten hatte, am 03. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 über das Vergütungssystem für
den Vorstand unter Berücksichtigung der neuen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen.
Gestützt auf die Empfehlung des Hauptausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung nach § 120a
Abs. 1 AktG vor zu beschließen, dass das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Januar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gebilligt wird.
| A. |
Grundsätze des Vergütungssystems |
| 1. | Die WASGAU Produktions & Handels AG hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens
mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie
der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und
Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten.
Die Gesellschaft unterhält durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 73 Einkaufsmärkte, in denen
sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich
alle in Deutschland.
Qualität und Service, insbesondere in den Bereichen Fleisch- und Wurstwaren, Backwaren, Obst, Gemüse und Wein, tragen zur
starken Positionierung des Konzerns als Marke in der Region bei. Unterstützt wird dies durch die Einbindung regionaler Lieferanten
und Hersteller hochwertiger Lebensmittel.
Die WASGAU AG blickt nach vorn: Mehr Ertrag für mehr Wert. Die WASGAU Produktions & Handels AG setzt im Rahmen ihrer Konzernstrategie
auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Ertrages. Dieser Ansatz wird den Konzern für die Zukunft stärken und
hilft, die Position am Markt weiter auszubauen.
| | 2. | Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in diese 'WASGAU-Welt' eingebettet und leistet seinen Beitrag. Es ist auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 2 AktG ausgerichtet. Dementsprechend sind die variablen
Bestandteile an die Ergebnissituation des WASGAU-Konzerns über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren gekoppelt.
Diese Anknüpfung der Tantieme an das sich aus der testierten Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des WASGAU-Konzerns
wird seit vielen Jahren zur Vergütung des Vorstands genutzt; sie hat sich bewährt, weswegen sie auch in das Vergütungssystem
nach § 87a AktG übernommen wird.
| | 3. | Für den Aufsichtsrat ist die beschriebene Verzahnung der variablen Vergütung mittels eines an die testierte Rechnungslegung
nach IFRS anknüpfenden EBIT mit der Konzernstrategie 'Mehr Ertrag für mehr Wert' ein wesentlicher Punkt der Ausgestaltung
des Vergütungssystems. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.
Darüber hinaus lässt er sich aber bei der Festlegung von Vergütungshöhen und Vergütungssystem von weiteren Erwägungen leiten: | * | Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich gestaltet sein. | | * | Die Vergütung soll am Markt wettbewerbsfähig, aber auch nicht unüblich hoch bemessen sein. | | * | Es soll geleistete Arbeit nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden, variable Bestandteile sollen aber eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage haben.
|
|
| B. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems |
| 1. | Gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Der Personalausschuss unterbreitet
dem Aufsichtsrat unter anderem jeweils Vorschläge für dessen Entscheidungen, etwa nach § 87 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2
AktG. Aufgrund der besonderen Bedeutung des Vergütungssystems einerseits und der vom Gesetzgeber neu geschaffenen Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung darüber andererseits unterbreitet bei der WASGAU Produktions & Handels AG der Hauptausschuss des
Aufsichtsrats diesem jeweils nach Beratung mit dem Personalausschuss Vorschläge für das Vergütungssystem nach § 87a AktG.
| | 2. | Aufsichtsrat, Hauptausschuss und Personalausschuss beraten über die Vorstandsvergütung bzw. das System der Vorstandsvergütung
unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden
Fassung.
Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung zugezogen werden.
Hinsichtlich Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten im Sinne des § 87a Abs. 1 Nr. 10 AktG hat
der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung mit Beschluss vom 03. Dezember 2020 gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder
des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter.
| | 3. | Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. | | 4. | Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Hauptausschusses, der sich dabei auch mit dem Personalausschuss berät, überprüft
der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut
zur Billigung vorgelegt.
| | 5. | Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
|
| C. |
Festlegung der konkreten Gesamtvergütung (Struktur und Höhe) Auf Basis des Vergütungssystems entscheidet der Aufsichtsrat über die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, und zwar
insgesamt und hinsichtlich ihrer einzelnen Bestandteile.
C.1 Differenzierung unter den Vorstandsressorts Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen
des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat
die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds
zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen - beispielsweise für den Vorstandssprecher -
nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer
der Zugehörigkeit zum Vorstand.
C.2 Festlegung der individuellen Vergütung unter Horizontal- und Vertikalvergleich | 1. | Unbeschadet der beschriebenen Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung jedes Einzelnen
nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmitglieder
orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens. Insbesondere trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der individuellen
Vorstandsvergütung und prüft diese jährlich. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.
| | 2. | Im horizontalen Vergleich werden nicht nur die unterschiedlichen Vergütungshöhen börsennotierter Aktiengesellschaften im MDAX
und SDAX berücksichtigt, sondern auch relevante anderweitige Markterfahrungen.
| | 3. | Neben dem Horizontalvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat
für den Vergütungsvergleich wie folgt definiert: Er besteht aus Geschäftsführern der Tochtergesellschaften WASGAU Frischwaren
GmbH, WASGAU C+C Großhandel GmbH, WASGAU Metzgerei GmbH, WASGAU Bäckerei GmbH und WASGAU Einzelhandels GmbH (soweit nicht
zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance,
Vertrieb, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Bauabteilung, Standortentwicklung. Durch den
beschriebenen Vertikalvergleich wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungspolitik
des Unternehmens im Übrigen in Einklang stehen.
|
C.3 Bestandteile der Gesamtvergütung und deren Gewichtung | 1. | Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.
Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die feste, erfolgsunabhängige
Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden
Vorstandsmitglieds zusammen.
| | 2. | Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung. Nebenleistungen
können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen.
| | 3. | Die Versorgungsleistungen bestehen aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts
für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Der Beitrag
kann einmal jährlich oder in mehreren Teilbeträgen gezahlt werden.
Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen
Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung leisten, und zwar begrenzt
auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt
ergibt ('Arbeitgeberanteil'), wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen
mindern.
| | 4. | Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an
das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des WASGAU-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist
das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
Daneben kann der Aufsichtsrat im Einzelfall im Unternehmensinteresse Geld- oder Sachzuwendungen an Vorstandsmitglieder bewilligen;
es bestehen allerdings keine Rechtsansprüche der Vorstandsmitglieder auf solche Sonderzuwendungen.
| | 5. | Eine aktienbasierte Vergütung wird als Vergütungsbestandteil nach dem Vergütungssystem nicht gewährt; Börsenkurse unterliegen
bekanntermaßen auch vielfältigen Einflüssen, die von der Entwicklung des Unternehmens und etwaigen Leistungen seines Vorstands
unabhängig sind.
| | 6. | Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe
der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen.
Die Nebenleistungen haben in der Regel und im Durchschnitt der letzten drei Jahre mit deutlich unter 5 % der Gesamtvergütung
keine besondere Bedeutung. Auf die variablen Vergütungen waren im Durchschnitt der letzten drei Jahre rund 10,5 % der Gesamtvergütungen
entfallen; die verbleibenden Prozentanteile entfielen auf die übrigen erfolgsunabhängigen Vergütungs- und Versorgungsleistungen.
Dies unterstreicht den unter A. beschriebenen Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar
vergütet werden soll.
|
C.4 Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximal-Gesamtvergütung | 1. | Um eine angemessene Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet,
dass der Auszahlungsbetrag sich über den Bemessungszeitraum vermindern kann.
| | 2. | Sowohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen
festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird (und wurde bereits)
insgesamt auf einen Betrag in Höhe des festen Bruttojahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung insgesamt auf das
zweieinhalbfache des festen Bruttojahresgehalts.
| | 3. | Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat am 03. Dezember 2020 die auf ihre Angemessenheit geprüfte
Maximalvergütung einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand für den Gesamtvorstand festgelegt. Die für ein Geschäftsjahr
erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der WASGAU Produktions & Handels AG beträgt EUR 2.500.000,00.
Die Prüfung der Angemessenheit erfolgt im Zusammenhang mit einem Horizontal- und Vertikalvergleich bei Vereinbarung der Vergütung
bzw. ihrer entsprechenden Begrenzung.
|
|
| D. |
Vergütungsbestandteile im Detail
D.1 Feste Vergütungsbestandteile | 1. | Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Neben- und Versorgungsleistungen
zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird.
Sie bildet den Schwerpunkt innerhalb des Vergütungssystems.
| | 2. | Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung. | | 3. | Die Versorgungsleistungen bestehen aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts
für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Der Beitrag
kann einmal jährlich oder in mehreren Teilbeträgen gezahlt werden.
Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen
Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung leisten, und zwar begrenzt
auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt
ergibt ('Arbeitgeberanteil'), wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen
mindern.
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D.2 Variable Vergütungsbestandteile | 1. | Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an
das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des WASGAU-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist
das erreichte, ggfs. bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.
| | 2. | Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts
unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der
Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll - ganz
im Sinne der Konzernstrategie 'Mehr Ertrag für mehr Wert'. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen,
die Position am Markt weiter auszubauen.
Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung
genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls
bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich sein kann,
aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigen soll.
Im Vorhinein können auch Bereinigungen des EBIT vereinbart werden, beispielsweise um EBIT-Einflüsse durch einmalige und nicht
mit dem operativen Ergebnis in Zusammenhang stehende OC-Rückstellungen/-auflösungen, Asset Impairments und Zuschreibungen.
Dies unterstreicht den unter A. beschriebenen Leitgedanken, dass die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar
und ergebnisorientiert vergütet werden soll.
| | 3. | Die Tantieme ist am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft
zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr einen Abschlag auf die Tantiemezahlung in Höhe von 45 Prozent der Tantieme, die sich ergäbe, wenn sich
die Tantieme nach dem in diesem Geschäftsjahr erreichten EBIT des Konzerns bestimmen würde. Sollte die spätere Abrechnung
der Tantieme eine Überzahlung der Gesellschaft ergeben, ist der Differenzbetrag binnen eines Monats nach Fälligkeit der Tantieme
vollständig zurückzuzahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist ausgeschlossen.
| | 4. | Nachträgliche Änderungen vorstehender Parameter sind grundsätzlich ausgeschlossen. | | 5. | Daneben kann der Aufsichtsrat im Einzelfall im Unternehmensinteresse Geld- oder Sachzuwendungen an Vorstandsmitglieder bewilligen;
es bestehen allerdings keine Rechtsansprüche der Vorstandsmitglieder auf solche Sonderzuwendungen. Sie sind zu dem in der
Höhe auf das feste Bruttojahresgehalt begrenzt.
| | 6. | Sogenannte 'Clawback'-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung
der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert. Solche Regelungen sind zwar in anderen
Ländern verbreitet, aufgrund der gesetzlichen Haftungsregelungen durch § 93 AktG die in Abs. 2 Satz 2 dem Vorstandsmitglied
sogar die Beweislast für die Erfüllung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters auferlegen, sieht
die WASGAU Produktions- und Handels AG keinen erkennbaren Bedarf hierfür.
|
| | E. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Nebentätigkeiten | 1. | Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für
die Dauer der Wiederbestellung. Über die Dauer der Bestellung und Wiederbestellung entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.
| | 2. | Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Befristung widerrufen oder der Dienstvertrag nach § 626 BGB fristlos
gekündigt oder das Vorstandsmitglied dauernd arbeitsunfähig, endet nach Maßgabe näherer Vereinbarungen der Dienstvertrag des
betreffenden Vorstandsmitgliedes. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gemäß
§ 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrages ist, endet dieser erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist
nach § 622 Abs. 1, 2 BGB. Mit Beendigung erfolgen grundsätzlich keine Zahlungen mehr; bei unterjährigem Austritt, auch durch
Tod, werden aber Grundgehalt und Tantieme für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
| | 3. | Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen
an das Vorstandsmitglied; im Übrigen sind bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Zahlungen an ein Vorstandsmitglied,
einschließlich Nebenleistungen, auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber eine Vergütung der Restlaufzeit des
Dienstvertrages begrenzt.
| | 4. | Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, haben seine Hinterbliebenen nach näherer Maßgabe vertraglicher
Vereinbarungen Anspruch auf Fortzahlung des anteiligen jährlichen Bruttogehalts und der anteiligen Tantieme für den Sterbemonat
und die drei folgenden Monate.
| | 5. | Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control)
oder Zusagen von Entschädigungen bei Entlassung oder von Übergangsgeldern bestehen nicht.
| | 6. | Die Vorstandsmitglieder stellen ihre gesamte Arbeitskraft dem Unternehmen zur Verfügung. Auf Erwerb gerichtete Nebentätigkeiten
bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, auf Wunsch der Gesellschaft
jederzeit weitere Vorstands-, Geschäftsführer-, Aufsichtsrats- und Beiratsmandate sowie andere Ämter oder Organfunktionen
in Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Vereinen und
Verbänden, denen die Gesellschaft angehört, zu übernehmen bzw. solche bereits übernommenen Ämter fortzuführen. Tätigkeiten
für Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sind durch die Vorstandsvergütung
abgegolten; im Übrigen werden Einkünfte aus weiteren Tätigkeiten auf das feste Jahresgehalt und auf die Tantieme angerechnet.
|
| | F. |
Vorübergehende Abweichungen | 1. | Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer veränderten Unternehmensstrategie
zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Krise der Wirtschaft insgesamt. Die außergewöhnlichen,
einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sowie die Abweichung vom Vergütungssystem sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen.
| | 2. | Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur
und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
| | 3. | Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten
zu gewähren.
|
|
| | 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die Änderung von § 13 der Satzung Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember
2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss
zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der WASGAU Produktions & Handels AG wird derzeit sowohl durch § 13 der Satzung als auch durch
einen auf dieser Satzungsregelung beruhenden Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 geregelt. Aus Gründen der Transparenz
soll die Vergütung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG über die Bestätigung der aktuell
für die Aufsichtsratsmitglieder geltenden Vergütung in die Satzung übernommen und diese entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 113 Abs. 3 AktG zu beschließen, dass | (a) | die geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat (in der Fassung der nachstehenden Satzungsfassung) bestätigt wird und | | (b) | § 13 der Satzung geändert und wie folgt neu gefasst wird: |
| | § 13 | | | Vergütung des Aufsichtsrates | | |
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je
Mitglied und Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die
übrigen Aufsichtsratsmitglieder festgesetzten Betrages. | | |
(2) Als Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsratsmitgliedes in besonders gebildeten Ausschüssen wird dem Aufsichtsratsmitglied
die unter Ziffer 1, Satz 1 festgelegte Vergütung um ¼ erhöht. Soweit das Aufsichtsratsmitglied in dieser Funktion als Ausschussvorsitzender
fungiert, erhöht sich die unter Ziffer 1, Satz 1 genannte Vergütung um ½. Im Übrigen wird die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen
und Zusatzvergütungen für die Ausschusstätigkeit dahingehend begrenzt, dass die Gesamthöhe der jährlich gezahlten Aufsichtsratsvergütung
das Zweieinhalbfache der unter Ziffer 1, Satz 1 geregelten Vergütungen nicht übersteigen darf. | | |
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen
Monat ihrer Amtstätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. | | |
(4) Die auf die Vergütung etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft in der jeweiligen gesetzlichen Höhe zusätzlich
gezahlt, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt oder in einer die Rechnung ersetzenden
Gutschrift ausgewiesen wird. |
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25.
Juni 2008 geregelt. Die derzeit geltende Satzung hat in § 13 Abs. 1 den nachstehend wiedergegebenen und in den Absätzen 2
bis 4 den vorstehend wiedergegebenen Wortlaut:
| |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung, die jeweils durch die Hauptversammlung
festgesetzt wird. Für den Fall, dass eine Beschlussfassung über die Höhe der Vergütung unterbleibt, gilt sie in der von der
Hauptversammlung zuletzt festgesetzten Höhe für das abgelaufene Geschäftsjahr als bewilligt. Der Vorsitzende erhält das Doppelte
und dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder festgesetzten Betrages. |
Der Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 hat folgenden Wortlaut: | |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008 wird gemäß § 13 der Satzung auf je 10 Tausend Euro
je Mitglied festgesetzt. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Regelung neben der Erstattung ihrer Auslagen
nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf.
Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat Rechnung.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Sie ist vor dem Hintergrund der durch das Aktiengesetz vorgegebenen
unterschiedlichen Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll. Gleiches gilt für Verpflichtungen zur teilweisen
Anlage der Aufsichtsratsvergütung in Aktien der Gesellschaft, die nicht bestehen.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich auch grundlegend von
der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung
nicht vorgenommen. Auch horizontale Vergleiche sind letztlich nicht entscheidend, sondern aus Sicht der Verwaltung ist insbesondere
die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder maßgeblich zu berücksichtigen.
Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien
und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung. Sachverständige oder Auskunftspersonen
können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung hinzugezogen werden.
Hinsichtlich Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten im Sinne des § 87a Abs. 1 Nr. 10 AktG hat
der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung mit Beschluss vom 03. Dezember 2020 gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder
des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Überprüfung vorgelegt.
Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft.
| | 8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 11 Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussfassung In der Satzung sollen Möglichkeiten zur Nutzung moderner Kommunikationsmittel in der Aufsichtsratsarbeit in breiterem Umfang
als bislang verankert werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | 1. | § 11 der Satzung wird geändert und nach Absatz (1) neu als weiterer Absatz (1a) eingefügt: | |
'Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen des Aufsichtsrats
auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten
und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung)
zugeschaltet werden. Aufsichtsratsmitgliedern soll gestattet werden, an Sitzungen des Aufsichtsrats fernmündlich oder mittels
elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Telefon- oder Videokonferenz) teilzunehmen, wenn sie aus wichtigem Grund
an einer persönlichen Teilnahme gehindert sind. Ein Recht zum Widerspruch gegen eine vom Vorsitzenden angeordnete Form der
Sitzung oder Gestattung der Teilnahme einzelner Aufsichtsratsmitglieder mittels elektronischer Kommunikationsmittel besteht
nicht.' |
| | 2. | § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst (wobei, dies nur vorsorglich zur Klarstellung, die
Sätze 1 und 3 ff. dieses Absatzes unverändert bleiben):
| | 'Als anwesend gelten auch die Mitglieder, die durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch eine andere teilnahmeberechtigte
Person schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen, wobei solche schriftlichen Stimmabgaben auch per Telefax übermittelt
werden können.' |
| | 3. | § 11 Abs. 4 wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | 'Die Reihenfolge der Tagesordnungspunkte und die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Beschlussfassungen des
Aufsichtsrats können auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per
Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie
in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb der Sitzung erfolgen. Eine solche Beschlussfassung hat der Vorsitzende
unter Angabe von Zeit und Verfahren unter Verwendung eines der in Satz 2 genannten Kommunikationsmittel mit einer angemessenen
Frist zu veranlassen. Ein Recht zum Widerspruch gegen eine vom Vorsitzenden angeordnete Form der oder Frist zur Beschlussfassung
besteht nicht. Der Vorsitzende hat außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse schriftlich festzustellen.' |
|
Die derzeit geltende Satzung hat in § 11 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut: | | § 11 Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussfassung | | |
(1) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Die Einberufung der Sitzungen erfolgt durch den Vorsitzenden
unter Angabe der Beratungsgegenstände mit einer Frist von drei Wochen in schriftlicher Form. Der Vorsitzende kann diese Frist
in dringenden Fällen abkürzen und gegebenenfalls mündlich, fernschriftlich, telegrafisch, telefonisch oder durch Telekopie
einladen. Die Frist von drei Wochen gilt nicht für Einberufungen von Sitzungen gemäß § 110 Abs. 1 AktG. | | |
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat,
darunter der Vorsitzende oder ein Stellvertreter, in der Sitzung anwesend sind. Als anwesend gelten auch die Mitglieder, die
durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder durch eine andere teilnahmeberechtigte Person schriftliche Stimmabgaben überreichen
lassen. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Der Aufsichtsrat beschließt mit der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas Abweichendes bestimmen. Bei Stimmengleichheit
ist auf Antrag des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder eines anderen Aufsichtsratsmitgliedes eine erneute Abstimmung über
denselben Gegenstand durchzuführen. Bei dieser Abstimmung hat, auch wenn sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende des
Aufsichtsrates zwei Stimmen; § 108 Abs. 3 des AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Einem Stellvertreter
steht die zweite Stimme nicht zu. | | |
(3) Ein an der Teilnahme an einer Sitzung verhindertes Aufsichtsratsmitglied kann ein Ersatzmitglied des Aufsichtsrates schriftlich
ermächtigen, an einer Aufsichtsratssitzung an seiner Stelle teilzunehmen. | | |
(4) Die Reihenfolge der Tagesordnungspunkte und die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Schriftliche, fernschriftliche,
telegrafische, telefonische oder durch Telekopie vorgenommene Beschlussfassungen sind nur zulässig, wenn kein Mitglied des
Aufsichtsrates diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Die Bestimmungen
des vorstehenden Absatzes 2 gelten sinngemäß für Beschlussfassungen in diesen Verfahren. | | |
(5) Über jede Sitzung des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen
und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände
der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates festzuhalten. Für Beschlüsse
außerhalb von Sitzungen gelten die vorstehenden Regelungen sinngemäß. |
| | 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 14 Ort und Einberufung Um auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes mehr Flexibilität zu erhalten, sollen die Ermächtigungen
gemäß §?118 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 Aktiengesetz genutzt und die Satzung geändert werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird geändert und um neu angefügte Abs. (4), (5) und Abs. (6) wie folgt ergänzt: | |
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht. | | |
(5) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt
der Vorstand, die er mit der Einberufung bekannt macht. | | |
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der
Online-Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.' |
Die derzeit geltende Satzung hat in § 14 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut: | |
§ 14
Ort und Einberufung | (1) | Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt in Rheinland-Pfalz oder im Saarland mit jeweils mehr
als 30.000 Einwohnern statt. § 121 Abs. 5 Satz 2 AktG bleibt unberührt.
| | (2) | Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen. | | (3) | Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt nach Maßgabe der §§ 121 bis 128 AktG (Zweiter Unterabschnitt. Einberufung der
Hauptversammlung).
|
|
|
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.600.000 Stück. Sämtliche der ausgegebenen
Aktien sind stimmberechtigt und gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt also 6.600.000 Stimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
II. Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni
2021 gemäß § 1 Covid-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben jedoch die Möglichkeit die Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Zuschaltung zu verfolgen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der WASGAU Produktions & Handels AG oder deren Bevollmächtigte
am 2. Juni 2021 ab 13:00 Uhr (MESZ) live im Internet im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem
| * | zur Hauptversammlung anmelden, | | * | ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, | | * | Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, | | * | das ihnen eingeräumte Fragerecht (näher dazu nachstehend VI. 3.) ausüben oder | | * | Widerspruch zu Protokoll erklären. |
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten bzw. eine Bevollmächtigte setzt voraus,
dass der bzw. die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im
Internet und Ausübung des Stimmrechts".
III. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss
spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
| | WASGAU Produktions & Handels AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wasgau@better-orange.de
|
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular
übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Aktionären, die spätestens am 12. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die
individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.
Bei Eintragungen erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig
eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice
zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten bzw. eine Bevollmächtigte setzt voraus,
dass der bzw. die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der o.a. Anschrift bzw. im
Internetservice zur Hauptversammlung eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher nach Möglichkeit
die Anmeldung per E-Mail oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden
Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. vom 27. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 2. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im
Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestop). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag
der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Durch den Umschreibestop
ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen
dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind,
nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
IV. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur
Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft postalisch,
per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
| | WASGAU Produktions & Handels AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wasgau@better-orange.de
|
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen
Hauptversammlung am 2. Juni 2021 auch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
erbracht werden. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen
individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts'.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung ist
in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei mehrfacher Bevollmächtigung
bzw. paralleler oder mehrfacher Ausübung des Stimmrechts (zum Beispiel Briefwahl und Vollmacht) wird jeweils nur die zuletzt
abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist eine Reihenfolge der Abgabe der Erklärungen nicht ersichtlich, ist der Zugang bei
der Gesellschaft maßgebend.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können
für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden
daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte
Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. In der Hauptversammlung können auch
Bevollmächtigte das Stimmrecht nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft
benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
gemäß dem vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung
des Stimmrechts' erforderlich.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden
kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per
Telefax oder per E-Mail bis spätestens 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| | WASGAU Produktions & Handels AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633
oder E-Mail: wasgau@better-orange.de
|
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 zur Verfügung. Hinsichtlich der für
die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung
und Passwort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung
des Stimmrechts".
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von
Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Ein Widerruf
der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen kann bis
zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
erfolgen.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
V. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen
Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 02. Juni 2021 zur Verfügung.
Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt
'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen
erforderlich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
VI. Rechte der Aktionäre
1.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
WASGAU Produktions & Handels AG
- Vorstand -
Postfach 23 32
66951 Pirmasens
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt. 2.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Da die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz
der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von
Aktionären.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-AuswBekG gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. §
127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag
unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich
insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung nach § 127 Satz 4 AktG unter der Adresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 18.
Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
WASGAU Produktions & Handels AG
- Vorstand -
Postfach 23 32
66951 Pirmasens
Telefax: +49 (0)6331-558100
E-Mail: vorstand.hv@wasgau-ag.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung
werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
nicht zugänglich gemacht zu werden, zum Beispiel, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2
AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
enthalten.
Darüber hinaus braucht die Begründung eines zulässigen Gegenantrags und Wahlvorschlags nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand
der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 AktG).
3.
Fragerecht Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Da die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz
der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.
In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-AuswBekG
Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AuswBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden
Fassung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG
in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er Fragen beantwortet; er kann nach § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden
Fassung auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen
sind. Gemäß § 1 Abs. 6 Satz 1 Covid-19-AuswBekG bedürfen die Entscheidungen des Vorstands nach § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG
der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorliegend können ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre selbst oder durch einen Bevollmächtigten
Fragen einreichen. Die Fragen müssen bis spätestens 31. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
eingereicht werden.
Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 und
Abs. 6 Satz 1 Covid-19-AuswBekG getroffen hat. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.
Die Rede/n des Vorstands und die Erläuterungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sind/ist
unter der vorgenannten Adresse mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig
zugänglich. Hierdurch können binnen der vorgenannten Frist auch Fragen zu diesen Ausführungen gestellt werden.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers genannt werden. Die Fragenbeantwortung
erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG
nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite, Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter
diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Covid-19-AuswBekG finden sich im Internet
unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen zudem in der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse sowie die nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben werden nach der Hauptversammlung
ebenfalls im Internet unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
bekannt gegeben.
Angemeldete Aktionäre der WASGAU Produktions & Handels AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 2. Juni 2021 ab 13:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
verfolgen.
Die Rede/n des Vorstands und die Erläuterungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sind/ist
unter der vorgenannten Adresse mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig
zugänglich.
Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen
Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich. Hinsichtlich der für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung
des Stimmrechts'.
Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs.
1 Satz 2 AktG.
VIII. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, elektronisch
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.
Die Erklärung ist ausschließlich über den vorgenannten passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.
IX. Informationen zum Datenschutz Die WASGAU Produktions & Handels AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktionärsnummer,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze,
um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Stimmabgabe und die Verfolgung der Hauptversammlung der WASGAU
Produktions & Handels AG zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die WASGAU Produktions
& Handels AG die verantwortliche Stelle, Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Der Dienstleister der WASGAU Produktions & Handels AG, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt
wurde, erhält von der WASGAU Produktions & Handels AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der WASGAU Produktions & Handels AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der WASGAU Produktions & Handels AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@wasgau-ag.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
WASGAU Produktions & Handels AG
- Datenschutzbeauftragter -
Postfach 23 32
66951 Pirmasens
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der WASGAU Produktions & Handels AG unter
www.wasgau-ag.de
unter der Rubrik Datenschutz zu finden. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie bei Bedarf über die vorstehend
wiedergegebene E-Mail-Adresse bzw. die vorstehend angegebenen Kontaktdaten.
Pirmasens, im April 2021 WASGAU Produktions & Handels AG Der Vorstand |
WASGAU PRODUKTIONS & HANDELS AG 
