Wienerberger : Satzung der Wienerberger AG

Satzung der Wienerberger AG Wien

November 2022 Öffentlich/Public

Inhaltsverzeichnis

I. Allgemeine Bestimmungen	3
§ 1	3
§ 2	3
§ 3	3

II. Grundkapital und Aktien	3
§ 4	3
§ 5	4
§ 6	4

III. Vorstand	5
§ 7	5
§ 8	5
§ 9	5

IV. Aufsichtsrat	5
§ 10	5
§ 11	6
§ 12	6
§ 13	7
§ 14	7
§ 15	7
§ 16	7

V. Hauptversammlung	7
§ 17	7
§ 18	8
§ 19	8
§ 20	8
§ 21	8
§ 22	9

VI. Jahresabschluss und Gewinnverteilung	9
§ 23	9
§ 24	9
§ 25	9
§ 26	9
§ 27	10

VII. Kontrollerlangung	10
§ 28	10

Satzung Wienerberger AG/November 2022

2 | 10

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma "Wienerberger AG".
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Wien.
3. Ihre Dauer ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

§ 2

1. Gegenstand des Unternehmens ist
2. 1. die Ausübung der Funktion einer Holdinggesellschaft hinsichtlich der unter ihrer einheitlichen Leitung zu einem Konzern im Sinne des § 15 AktG zusammengefassten Unternehmen. Der Unternehmenszweck dieser Konzernunternehmen umfasst insbesondere die Herstellung, den Erwerb sowie den Verkauf von Baustoffen aller Art, die Ausübung des Baugewerbes sowie den Betrieb von Tankstellen;
   2. der Erwerb von und die Beteiligung an anderen Unternehmen und Gesellschaften, insbesondere Industrieunternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmenszweck sowie die Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland;
   3. die Übernahme von Verwaltung, Managementaufgaben und Beratung (insbesondere in den Bereichen Organisation, Datenverarbeitung, Versicherung, etc.) für andere Unternehmen und Gesellschaften;
   4. die automationsunterstützte Verarbeitung personenbezogener Daten;
   5. der Handel mit Waren aller Art.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sein können, insbesondere auch in allen dem Unternehmensgegenstand ähnlichen oder verwandten Tätigkeitsbereichen.

§ 3

Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen unter Berücksichtigung der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 111.732.343,00.
2. Es ist in 111.732.343 Stück Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zerlegt.

Satzung Wienerberger AG/November 2022

3 | 10

1. Der Vorstand ist gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren ab Eintragung der Satzungsänderung in das Firmenbuch - allenfalls in mehreren Tranchen - gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 17.452.724,- (entsprechend 15% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) durch Ausgabe von bis zu 17.452.724 Stück neue auf Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen festzulegen.
   Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Kapitalerhöhung von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen wird, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
   Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital (i) gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder (ii) bei Mehrzuteilungsoptionen im Rahmen der Platzierung neuer Aktien der Gesellschaft (Greenshoe) auszuschließen. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 5.817.574 (entsprechend 5% der ausstehenden Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung) nicht überschreiten.
   Der Aufsichtsrat oder ein hierzu vom Aufsichtsrat bevollmächtigter Ausschuss ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich aus der Ausnützung des genehmigten Kapitals ergeben, zu beschließen.

§ 5

1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmungen darüber, ob die Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.

§ 6

Die Aktien sind in einer bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegten Sammelurkunde zu verbriefen.

Satzung Wienerberger AG/November 2022

4 | 10

III. Vorstand

§ 7

1. Der Vorstand besteht aus einer Person, zwei, drei oder vier Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands und allfälliger stellvertretender Vorstandsmitglieder setzt der Aufsichtsrat fest.
2. Als Mitglieder des Vorstands sollen nur Personen bestellt werden, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens ihrer Bestellung oder ihrer Wiederbestellung das 65. Lebensjahr nicht vollendet haben.
3. Der Aufsichtsrat bestimmt die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen. Er erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

§ 8

1. Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.
2. Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch je zwei Prokuristen vertreten werden.

§ 9

Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

IV. Aufsichtsrat

§ 10

1. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei und höchstens zehn von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
2. Dem Aufsichtsrat dürfen nicht mehr als zwei Personen angehören, die vorher Mitglieder des Vorstands oder leitende Angestellte der Gesellschaft im Sinne des § 80 (1) AktG waren.
3. Die Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Die Ausscheidenden sind sofort wieder wählbar.
4. Scheiden Mitglieder - abgesehen von den in Absatz (3) bezeichneten Fällen - vor dem Ablauf der Funktionsperiode aus, so bedarf es der Ersatzwahl erst in der

Satzung Wienerberger AG/November 2022

5 | 10