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EDMONTON, ALBERTA und CALGARY, ALBERTA, 18. Januar 2021 - Alcanna Inc. ("Alcanna") (TSX: CLIQ) und YSS Corp. ("YSS") (TSX-V: YSS; WCN: A2PMAX; und OTCQB: YSSCF) freuen sich, eine Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss (die "Vereinbarung"), datiert mit 18. Januar 2021, bekannt zu geben. Gemäß dieser Vereinbarung wird Alcanna sein Cannabis-Einzelhandelsgeschäft ausgliedern und sich mit YSS zusammenschließen, um im Rahmen einer Aktienübernahmetransaktion ein neues Cannabis-Einzelhandels-Diskontunternehmen zu gründen. Dabei wird Alcanna YSS als Börsenmantel (Reverse Takeover) übernehmen (die "Transaktion"). Eight Capital ("Eight Capital") und Cormark Securities Inc. ("Cormark", gemeinsam mit Eight Capital, die "Agenten") wurden mit der Leitung einer Eigenkapitalfinanzierung im Wert von mindestens 25,0 Millionen Dollar für ein Partnerunternehmen von Alcanna betraut, welche in Verbindung mit der Transaktion abgewickelt wird (die "Parallelfinanzierung").

Bei Abschluss wird die resultierende Firma, die voraussichtlich in Nova Cannabis Inc. ("New Nova" oder "Unternehmen") umbenannt wird (die "Namensänderung"), über 53 Einzelhandelsstandorte in Alberta, Saskatchewan und Ontario verfügen. Neun weitere Standorte sind in Bau. Erwartungsgemäß werden etwa 80 % der Standorte von New Nova in "Value Buds" umbenannt und sprechen den preisbewussten Konsumenten an - ein Marktsegment, das schätzungsweise 70 % des gesamten kanadischen Cannabismarktes für Genusszwecke (sowohl legal als auch illegal) abdeckt.

Die Vereinbarung und die Parallelfinanzierung entsprechen einem angenommenen Wert von 130 Millionen Dollar für New Nova und einem angenommenen Wert von rund 0,1635 Dollar pro Stammaktie von YSS (jede eine "YSS-Aktie"). Die Transaktion wird voraussichtlich am bzw. um den 1. März 2021 abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und alle behördlichen Genehmigungen, einschließlich die Genehmigung seitens der TSX Venture Exchange (die "TSXV"), der Abschluss der Parallelfinanzierung (wie nachfolgend beschrieben), die Genehmigung des Börsenmantels sowie des Zusammenschlusses (wie nachfolgend beschrieben) durch die Inhaber der YSS-Aktien, sowie sämtliche Genehmigungen zum Abschluss der Verschmelzung (wie nachfolgend definiert) müssen erteilt worden sein. Unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion wird New Nova erwartungsgemäß die Börsennotierungsauflagen eines Tier-1-Emittenten im Bereich Biowissenschaften gemäß den Statuten der TSXV erfüllen. Es ist davon auszugehen, dass das Unternehmen nach dem Abschluss der Transaktion die Aufnahme seiner Aktien in den Handel an der Toronto Stock Exchange ("TSX") beantragen wird. Für die Zulassung zum Börsenhandel an der TSX hat New Nova zu besagtem Zeitpunkt die ursprünglichen Börsennotierungsanforderungen der TSX-Börsenaufsicht zu erfüllen.

"Der Verkauf von sogenannten ,Value Buds' (zu deutsch: hochwertige Knospen) ist die Geschäftsidee von Value Buds. Wir haben es uns zur Aufgabe gemacht, disruptiv zu sein und den Verbrauchern die gewünschten Qualitätsprodukte zu Diskontpreisen anzubieten, die, wie wir glauben, unter den Preisen des Schwarzmarktes und des legalen Einzelhandels liegen", sagt Darren Karasiuk, der bei New Nova voraussichtlich die Rolle des Chief Executive Officer bekleiden und die Firmenzentrale des Unternehmens im Großraum Toronto errichten wird. "Dank Alcannas umfangreicher Kenntnisse im Cannabis- und Spirituoseneinzelhandel verfügen wir über die nötige Erfahrung, um ein wertzentriertes Einzelhandelsmodell umzusetzen. Wir denken, dass wir wissen, wo die wertbewussten Kunden wohnen, arbeiten und einkaufen gehen. Und wir nutzen unsere langjährigen Beziehungen zu nationalen Vermietern, um Geschäftslokale, die zu diesem erprobten Modell passen, zu errichten oder anzukaufen."

"Alcannas jüngstes Pilotprojekt, bei dem mehrere Nova-Cannabisläden in Diskontläden umgewandelt wurden, war sehr erfolgreich und erzielte im Schnitt Umsatzzuwächse von über 250 %", so James Burns, Vice Chair und CEO von Alcanna, der voraussichtlich die Rolle des Chair von New Nova übernehmen wird. "Wir sind zuversichtlich, dass wir mit der Umwandlung der meisten unserer Nova-Läden in Alberta in Value Buds-Läden in den kommenden Wochen ähnlich erfolgreich sein werden (was nach dem Abschluss der Transaktion auch mit den YSS-Läden in Alberta und Saskatchewan der Fall sein wird). New Nova plant in ganz Ontario eine ambitionierte Markteinführung der Marke ,Value Buds' über Neuerrichtungen und Übernahmen; dies wird auch der zentrale Fokus beim Ausbau unseres neuen Filialnetzes in der nahen Zukunft sein. Wir gehen davon aus, dass New Nova über das nötige Kapital und Know-how verfügen wird, um dies mühelos zu bewerkstelligen."

Alcanna wird New Nova solange mit Führungs- und Verwaltungsleistungen unterstützen - und zwar zu Kosten, die voraussichtlich weit unter denen eines eigenständigen Unternehmens liegen -, bis das Unternehmen die kritische Größe erreicht hat, um diese Leistungen intern zu erbringen. Alcanna wird außerdem Pachtgarantien für das Unternehmen abgeben und New Nova eine betriebliche Kreditlinie ohne Nebengebühren in Höhe von bis zu 10 Millionen Dollar zum Basiszinssatz zuzüglich 2,75 % für Wachstum, einschließlich der Errichtung neuer Läden und der Übernahme bestehender Läden, sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zur Verfügung stellen. Die betriebliche Kreditlinie kann von New Nova nach eigenem Ermessen in Anspruch genommen werden und wird mit einer Gebühr auf das gesamte persönliche Eigentum von New Nova besichert.

"Die Aktionäre von YSS sollten von diesem nächsten Schritt begeistert sein. Der Umstand, dass wir Teil der Erfolgsstory von Alcanna/Nova werden, ist eine Bestätigung all unserer bisherigen Bemühungen, die wir in den Aufbau von YSS gesteckt haben", meint Theo Zunich, President und CEO von YSS. "Die Unternehmensführung und das Board von YSS geben einstimmig die Empfehlung an die YSS-Aktionäre ab, für diese Transaktion zu stimmen, da nur so kurzfristig ein rascherer Wertzuwachs und langfristig eine Wertsteigerung zu erzielen sind, die als eigenständiges Unternehmen nicht erreicht werden könnten."

Bedingungen der Transaktion

Alcanna hat zugestimmt, alle Aktienwerte seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaften Alcanna Cannabis Stores GP Inc. ("ACS GP") und Alcanna Cannabis Stores Limited Partnership ("ACS LP", zusammen mit ACS GP die "ACS-Unternehmen"), die das Cannabis-Einzelhandelsgeschäft von Alcanna weiterführen, an YSS zu verkaufen.

Die Bedingungen der Vereinbarung und der Parallelfinanzierung entsprechen einem angenommenen Wert von rund 107,25 Millionen Dollar für Alcannas Cannabisgeschäft und einem angenommenen Wert von rund 22,75 Millionen Dollar für YSS. Daraus ergibt sich nach Abschluss der Transaktion für New Nova eine Marktkapitalisierung von insgesamt rund 130 Millionen Dollar. Die Vereinbarung und die Parallelfinanzierung entsprechen einem angenommenen Wert von rund 0,1635 Dollar pro YSS-Aktie.

Nach dem Abschluss der Transaktion, aber noch vor der Durchführung der Parallelfinanzierung, werden die derzeitigen YSS-Aktionäre rund 17,5 % und Alcanna rund 82,5 % der Stammaktien von New Nova ("Nova-Aktien") halten. Die Berechnung erfolgt auf bereinigter Basis.

Gemäß der Vereinbarung wird YSS alle ausgegebenen und ausstehenden YSS-Aktien basierend auf einem Verhältnis von 0,05449:1 zusammenlegen (die "Zusammenlegung"), sodass die YSS-Aktionäre nach Abschluss der Zusammenlegung etwa 7.583.333 YSS-Aktien (nach Zusammenlegung) halten werden. Als Gegenleistung für den Kauf der ACS-Unternehmen von Alcanna wird YSS 35.750.000 YSS-Aktien zu einem nach der Zusammenlegung angenommenen Preis von 3,00 Dollar pro YSS-Aktie auf Alcanna übertragen.

Es wird ein Antrag auf Befreiung von der TSXV-Anforderung gestellt, dass in Zusammenhang mit der Transaktion ein Sponsor beauftragt werden muss. YSS ist ein von Alcanna unabhängiges Unternehmen und es handelt sich daher um eine Transaktion nach dem Fremdvergleichsgrundsatz ("Arm's Length").

Parallelfinanzierung

In Verbindung mit der Transaktion wird ACS LP über sein hundertprozentiges Tochterunternehmen Alcanna Cannabis Stores Finance Ltd. ("ACS FinCo") eine vermittelte Privatplatzierung von mindestens 8.333.333 Bezugsscheinen von ACS FinCo (jeweils ein "Bezugsschein") zu einem Preis von 3,00 Dollar pro Bezugsschein für einen Gesamtbruttoerlös von mindestens 25,0 Millionen Dollar durchführen. Alcanna und ACS FinCo haben die Agenten als gemeinsame Bookrunner für die Parallelfinanzierung gemäß einem Mandatierungsschreiben vom 18. Januar 2021 (das "Mandatierungsschreiben") beauftragt. Jeder Bezugsschein wird automatisch in eine Stammaktie von ACS FinCo (jeweils eine "FinCo-Aktie") umgewandelt, sobald die Bedingungen zur Freigabe des Treuhandkontos (wie unten beschrieben) erfüllt sind.

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January 18, 2021 17:45 ET (22:45 GMT)