Zurn Water Solutions Corporation (NYSE:ZWS) hat am 12. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Elkay Manufacturing Company, Inc. von der Familie Elkay für $1,6 Milliarden abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird Zurn Water Solutions 52,5 Millionen Stammaktien an Elkay ausgeben. Es wird erwartet, dass die ehemaligen Elkay-Aktionäre nach Abschluss der Transaktion rund 29% der Zurn-Stammaktien besitzen werden, und zwar auf vollständig verwässerter Basis. Der Name des kombinierten Unternehmens wird nach Abschluss der Transaktion Zurn Elkay Water Solutions Corporation lauten und weiterhin unter dem Kürzel NYSE: ZWS gehandelt werden. Zurn ist möglicherweise verpflichtet, Elkay eine Abfindungszahlung in Höhe von 50 Millionen Dollar zu zahlen. Zurn wird zwei Vertreter von Elkay in den Verwaltungsrat von Zurn berufen. Todd Adams wird weiterhin Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer von Zurn sein, Craig Wehr wird weiterhin die Geschäfte von Zurn führen und Ted Hamilton wird weiterhin die Geschäfte von Elkay führen. Die Aktionäre von Elkay haben sich verpflichtet, für einen Zeitraum von 18 Monaten nach Abschluss der Vereinbarung die Aktien von Zurn nicht zu verkaufen oder zu übertragen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, unter anderem dem Ausbleiben von Gesetzen oder Anordnungen einer zuständigen Regierungsbehörde, die den Vollzug der Transaktionen untersagen; dem Ablauf oder der Beendigung der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976; den erforderlichen Zustimmungen der jeweiligen Aktionäre von Zurn und Elkay; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung; die Zulassung der im Rahmen der Transaktion auszugebenden Zurn-Stammaktien zur Notierung an der New Yorker Börse zum Zeitpunkt des Abschlusses; die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen von Zurn und Elkay; die Einhaltung der in der Vereinbarung enthaltenen Verpflichtungen und Vereinbarungen durch Zurn und Elkay in allen wesentlichen Punkten; und das Ausbleiben wesentlicher negativer Auswirkungen auf Zurn oder Elkay. Mit Stand vom 5. April 2022 hat der Verwaltungsrat von Elkay den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt und den Aktionären von Elkay empfohlen, den Fusionsvertrag anzunehmen. Am 26. Mai 2022 stimmten die Aktionäre von Zurn Water der Ausgabe von Zurn-Stammaktien zu, die für den Abschluss des angekündigten Zusammenschlusses mit Elkay Manufacturing Company erforderlich sind. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 22. Juni 2022 wird erwartet, dass die Transaktion sehr früh im dritten Quartal 2022 abgeschlossen wird. Durch die Transaktion wird der Verschuldungsgrad bis Ende 2022 auf 1,0x reduziert.

J.P. Morgan Securities LLC und Citigroup Inc. fungierten als Finanzberater, während Paul Theiss und Jason Wagenmaker von Mayer Brown LLP als Rechtsberater für Elkay tätig waren. Evercore Group L.L.C. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Alec Dawson, Andrew L. Milano und Allison D. Gargano von Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierten als Rechtsberater für Zurn. Clint Rancher, Josh Davidson und Samantha Crispin von Baker Botts haben Evercore bei dem Geschäft beraten. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fungierte als Rechtsberater für Elkay. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Zurn. Morrow Sodali LLC agierte als Stimmrechtsvertreter für Zurn und Zurn wird eine Gebühr von etwa 15.000 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen zahlen. Zurn hat zugestimmt, Evercore eine Gebühr in Höhe von 4 Millionen Dollar zu zahlen, sobald das Gutachten von Evercore dem Vorstand von Zurn vorgelegt wird, und hat außerdem zugestimmt, Evercore eine Transaktionsgebühr von 20 Millionen Dollar zu zahlen. J.P. Morgan Securities LLC und Citigroup Inc. fungierten als Fairness Opinion Provider für Elkay. Elkay hat sich bereit erklärt, der Citi für ihre Dienstleistungen im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion (i) eine Gebühr in Höhe von 3.500.000 $ zu zahlen, wovon 1.500.000 $ bei Abgabe des Gutachtens an die Citi fällig wurden.

Zurn Water Solutions Corporation (NYSE:ZWS) hat am 1. Juli 2022 die Übernahme der Elkay Manufacturing Company, Inc. von der Familie Elkay für 1,5 Milliarden Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktionsvereinbarungen und vorbehaltlich bestimmter Rückbehalte und Anpassungen nach Abschluss der Transaktion bestand die Gegenleistung für die Fusion für die Elkay-Aktionäre aus etwa 51,6 Millionen Zurn-Stammaktien, was dazu führt, dass die ehemaligen Elkay-Aktionäre etwa 29% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion änderte Zurn seinen rechtlichen Namen von Zurn Water Solutions Corporation in Zurn Elkay Water Solutions Corporation. Die Stammaktien von Zurn Elkay werden weiterhin an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol “ZWS.” Errol R. Halperin und Timothy Jahnke wurden jeweils in den Vorstand des Unternehmens (der “Vorstand”) berufen, um bis zum Ende ihrer jeweiligen Amtszeit und bis zur Wahl und Qualifikation ihrer Nachfolger zu dienen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens hat das Unternehmen die Größe seines Verwaltungsrats auf elf Mitglieder erhöht. Zurn Elkay Water Solutions wird weiterhin von dem bestehenden Vorstand von Zurn Water Solutions geleitet werden, wobei zwei neue Vorstandsmitglieder hinzukommen, die derzeit im Vorstand von Elkay tätig sind. Der Hauptsitz des fusionierten Unternehmens befindet sich in Milwaukee, Wisconsin, und Todd Adams bleibt Chairman und Chief Executive Officer.