berücksichtigt und durch strategisch bedeutsame Schlüsselindikatoren wie den strategischen
Transformationserfolg und explizite Nachhaltigkeitsziele (sogenannte ESG-Ziele, E = Environment, S =
Social, G = Governance) ergänzt. So setzt das Vergütungssystem die richtigen Anreize, um die mittel- und
langfristige Leistung im Einklang mit der neuen Strategie des Unternehmens zu steigern.
Zudem hat der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems die Interessen der wesentlichen
Stakeholder (Mitarbeiter, Aktionäre, Kunden, Geschäftspartner) des Uniper-Konzerns berücksichtigt und
diese im Rahmen des Erarbeitungsprozesses eingebunden. In diesem Kontext wurden beispielsweise die
Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer von Uniper bei der Festsetzung der
Vorstandsvergütung berücksichtigt. Daher enthalten die variablen Vergütungselemente der Vorstände,
Führungskräfte und Mitarbeiter ähnliche Erfolgsziele und Zielsetzungen. Dadurch wird eine einheitliche
Anreizwirkung sichergestellt. Zudem wird bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands das Verhältnis
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet.
Das dargestellte Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und
orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 16.
Dezember 2019 beschlossenen Fassung.
Zusammengefasst hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand
an den folgenden Grundsätzen orientiert:
2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest.
Hierbei wird er durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vergütungssystem für den
Vorstand erarbeitet. Auf Basis des Vorschlags durch den Präsidialausschuss legt der Aufsichtsrat der
Uniper SE das Vergütungssystem sowie die individuellen Vergütungshöhen fest. Sowohl für die Ausgestaltung
der Vorstandsvergütung, als auch für die Prüfung der Angemessenheit kann ein externer Berater
hinzugezogen werden. Dabei ist auf dessen Unabhängigkeit zu achten.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Vorstände der Uniper SE wird der
Hauptversammlung erstmalig im Jahr 2021 vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG wird das
Vergütungssystem nachfolgend bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre der
Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht,
wird spätestens auf der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem
zum Beschluss vorgelegt.
2.1 Verfahren der Vergütungsfestsetzung
Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig überprüft. Dabei soll die Vorstandsvergütung
der Uniper SE die übliche Vergütung nicht übersteigen und gleichzeitig wettbewerbsfähig sein. Dazu
überprüft der Aufsichtsrat zum einen die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zu Unternehmen, die
hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind
(z. B. im MDAX notierte Unternehmen). Zum anderen wird neben der Angemessenheit im Verhältnis zu anderen
Unternehmen auch die Angemessenheit im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der
relevanten Belegschaft betrachtet. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die Führungsebene
unterhalb des Vorstands definiert, während in der relevanten Belegschaft sowohl die Tarifmitarbeiter als
auch die außertariflichen Mitarbeiter inklusive der Führungskräfte unterhalb des oberen Führungskreises
enthalten sind. Dabei wird insbesondere die Vergütung in der zeitlichen Entwicklung angeschaut.
2.2 Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten
Kommt es zu einem Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rahmen der Festlegung,
Überprüfung oder Umsetzung des Vergütungssystems des Vorstands, wird dieser behandelt wie jeder andere
Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied ist dann
verpflichtet, den Interessenkonflikt dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert
in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.
Möglich ist, dass das Aufsichtsratsmitglied nicht an der Beschlussfassung oder, im Falle eines
schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch nicht an der Beratung teilnimmt. Wesentliche und nicht nur
vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds können zur Beendigung des Mandats führen.
3. Das Vergütungssystem im Überblick
Das dargestellte Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für die Vorstandsmitglieder der Uniper
SE.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich grundsätzlich aus einer erfolgsunabhängigen sowie einer
erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst neben der Grundvergütung
die Nebenleistungen sowie eine beitragsorientierte Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt
sich aus der jährlichen Tantieme und dem Long-Term-Incentive zusammen. Darüber hinaus enthalten die
Vorstandsverträge sogenannte Malus- und Clawback Klauseln und Regelungen zu den Leistungen bei
Vertragsbeendigung.
3.1 Struktur der Zielgesamtvergütung und relative Anteile
Die Summe der erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Vergütungselemente bildet die
Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um den 'Pay for Performance'-Gedanken der Vergütung zu
berücksichtigen, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der erfolgsabhängigen, variablen
Vergütung (im Falle einer Zielerreichung von 100%), die Höhe der Festvergütung übersteigt. Darüber hinaus
wird eine Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung des Uniper-Konzerns gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG
durch die Übergewichtung des Long-Term-Incentive im Vergleich zur jährlichen Tantieme sichergestellt. Der
Anteil der jährlichen Tantieme an der variablen Vergütung beträgt rund 40%, wohingegen der Anteil des
Long-Term-Incentive rund 60% der variablen Vergütung ausmacht.
3.2 Maximalvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt: So ist sowohl die Auszahlung
der jährlichen Tantieme auf 200% des Zielbetrags als auch die Auszahlung des Long-Term-Incentives auf
250% des Zielbetrags begrenzt. Zudem definiert der Aufsichtsrat gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 eine
Maximalvergütung, die sämtliche erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
berücksichtigt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren, ist auf
diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 6,2 Mio. EUR,
für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,5 Mio. EUR.
3.3 Erfolgsunabhängige Vergütung
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen sowie Beiträgen
zur betrieblichen Altersversorgung zusammen.
3.3.1 Grundvergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt
wird.
3.3.2 Nebenleistungen
Zusätzlich werden Sachbezüge und marktübliche Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines
Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden mit Fahrer), die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit
Vorsorgeuntersuchungen sowie eine Unfallversicherung gewährt.
Zudem ist eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10% des
jeweiligen Schadens, der pro Jahr auf 150% der jährlichen festen Grundvergütung begrenzt ist, vereinbart.
Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine
Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z.B. Verluste von
bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu
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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)