berücksichtigt und durch strategisch bedeutsame Schlüsselindikatoren wie den strategischen

Transformationserfolg und explizite Nachhaltigkeitsziele (sogenannte ESG-Ziele, E = Environment, S =

Social, G = Governance) ergänzt. So setzt das Vergütungssystem die richtigen Anreize, um die mittel- und

langfristige Leistung im Einklang mit der neuen Strategie des Unternehmens zu steigern.

Zudem hat der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems die Interessen der wesentlichen

Stakeholder (Mitarbeiter, Aktionäre, Kunden, Geschäftspartner) des Uniper-Konzerns berücksichtigt und

diese im Rahmen des Erarbeitungsprozesses eingebunden. In diesem Kontext wurden beispielsweise die

Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer von Uniper bei der Festsetzung der

Vorstandsvergütung berücksichtigt. Daher enthalten die variablen Vergütungselemente der Vorstände,

Führungskräfte und Mitarbeiter ähnliche Erfolgsziele und Zielsetzungen. Dadurch wird eine einheitliche

Anreizwirkung sichergestellt. Zudem wird bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands das Verhältnis

zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet.

Das dargestellte Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und

orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 16.

Dezember 2019 beschlossenen Fassung.

Zusammengefasst hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand

an den folgenden Grundsätzen orientiert:

2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest.

Hierbei wird er durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vergütungssystem für den

Vorstand erarbeitet. Auf Basis des Vorschlags durch den Präsidialausschuss legt der Aufsichtsrat der

Uniper SE das Vergütungssystem sowie die individuellen Vergütungshöhen fest. Sowohl für die Ausgestaltung

der Vorstandsvergütung, als auch für die Prüfung der Angemessenheit kann ein externer Berater

hinzugezogen werden. Dabei ist auf dessen Unabhängigkeit zu achten.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Vorstände der Uniper SE wird der

Hauptversammlung erstmalig im Jahr 2021 vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG wird das

Vergütungssystem nachfolgend bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre der

Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht,

wird spätestens auf der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem

zum Beschluss vorgelegt.

2.1 Verfahren der Vergütungsfestsetzung

Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig überprüft. Dabei soll die Vorstandsvergütung

der Uniper SE die übliche Vergütung nicht übersteigen und gleichzeitig wettbewerbsfähig sein. Dazu

überprüft der Aufsichtsrat zum einen die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zu Unternehmen, die

hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind

(z. B. im MDAX notierte Unternehmen). Zum anderen wird neben der Angemessenheit im Verhältnis zu anderen

Unternehmen auch die Angemessenheit im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der

relevanten Belegschaft betrachtet. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die Führungsebene

unterhalb des Vorstands definiert, während in der relevanten Belegschaft sowohl die Tarifmitarbeiter als

auch die außertariflichen Mitarbeiter inklusive der Führungskräfte unterhalb des oberen Führungskreises

enthalten sind. Dabei wird insbesondere die Vergütung in der zeitlichen Entwicklung angeschaut.

2.2 Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Kommt es zu einem Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rahmen der Festlegung,

Überprüfung oder Umsetzung des Vergütungssystems des Vorstands, wird dieser behandelt wie jeder andere

Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied ist dann

verpflichtet, den Interessenkonflikt dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert

in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Möglich ist, dass das Aufsichtsratsmitglied nicht an der Beschlussfassung oder, im Falle eines

schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch nicht an der Beratung teilnimmt. Wesentliche und nicht nur

vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds können zur Beendigung des Mandats führen.

3. Das Vergütungssystem im Überblick

Das dargestellte Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für die Vorstandsmitglieder der Uniper

SE.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich grundsätzlich aus einer erfolgsunabhängigen sowie einer

erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst neben der Grundvergütung

die Nebenleistungen sowie eine beitragsorientierte Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt

sich aus der jährlichen Tantieme und dem Long-Term-Incentive zusammen. Darüber hinaus enthalten die

Vorstandsverträge sogenannte Malus- und Clawback Klauseln und Regelungen zu den Leistungen bei

Vertragsbeendigung.

3.1 Struktur der Zielgesamtvergütung und relative Anteile

Die Summe der erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Vergütungselemente bildet die

Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um den 'Pay for Performance'-Gedanken der Vergütung zu

berücksichtigen, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der erfolgsabhängigen, variablen

Vergütung (im Falle einer Zielerreichung von 100%), die Höhe der Festvergütung übersteigt. Darüber hinaus

wird eine Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung des Uniper-Konzerns gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG

durch die Übergewichtung des Long-Term-Incentive im Vergleich zur jährlichen Tantieme sichergestellt. Der

Anteil der jährlichen Tantieme an der variablen Vergütung beträgt rund 40%, wohingegen der Anteil des

Long-Term-Incentive rund 60% der variablen Vergütung ausmacht.

3.2 Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt: So ist sowohl die Auszahlung

der jährlichen Tantieme auf 200% des Zielbetrags als auch die Auszahlung des Long-Term-Incentives auf

250% des Zielbetrags begrenzt. Zudem definiert der Aufsichtsrat gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 eine

Maximalvergütung, die sämtliche erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile

berücksichtigt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren, ist auf

diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 6,2 Mio. EUR,

für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,5 Mio. EUR.

3.3 Erfolgsunabhängige Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen sowie Beiträgen

zur betrieblichen Altersversorgung zusammen.

3.3.1 Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt

wird.

3.3.2 Nebenleistungen

Zusätzlich werden Sachbezüge und marktübliche Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines

Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden mit Fahrer), die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit

Vorsorgeuntersuchungen sowie eine Unfallversicherung gewährt.

Zudem ist eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10% des

jeweiligen Schadens, der pro Jahr auf 150% der jährlichen festen Grundvergütung begrenzt ist, vereinbart.

Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine

Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z.B. Verluste von

bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu

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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)