Sierra Madre Gold and Silver Ltd. gab bekannt, dass das Unternehmen mit First Majestic Silver Corp. (First Majestic) einen endgültigen Vertrag zu marktüblichen Bedingungen vom 25. Mai 2022 (der endgültige Vertrag) unterzeichnet hat, um eine 100%ige Beteiligung an der 39.714 Hektar großen Silber-Gold-Liegenschaft La Guitarra (La Guitarra) im Bergbaurevier Temascaltepec in Mexiko zu erwerben (die Transaktion). Höhepunkte: La Guitarra ist eine hochgradige, in der Vergangenheit produzierende Untertagemine mit einer Verarbeitungsanlage vor Ort, die bis August 2018 in Betrieb war; historische gemessene und angezeigte Mineralressourcen von etwa 7,45 Millionen Unzen (oz) Silberäquivalent (AgEq) und historische abgeleitete Mineralressourcen von etwa 10.02 Mio. oz AgEq, basierend auf 128.671 Bohrmetern; funktionale und erweiterbare Brech-, Mahl- und Flotationsanlage mit einer Kapazität von 500 Tonnen pro Tag; vollständige Genehmigung für den Untertagebau; derzeit in der Wartungs- und Instandhaltungsphase, aber für eine sofortige Wiederaufnahme verfügbar; Explorationspotenzial auf 15 Kilometern bekannter Strukturen, die noch nicht getestet wurden; positive Beziehungen zu den lokalen Interessengruppen; First Majestic wird strategischer und größter Aktionär von Sierra Madre.

La Guitarra liegt im südöstlichen Teil des mexikanischen Silbergürtels. Bis August 2018 war dort eine Untertagemine in Betrieb. Die frühere Produktion lag zwischen 2015 und 2018 in der Größenordnung von 1 Million bis 1,5 Millionen Unzen AgEq jährlich. Die derzeitige Infrastruktur umfasst zwei unterirdische Zentren (La Guitarra und Coloso), die Flotationsmühle mit einer Kapazität von 500 Tonnen pro Tag (t/d), eine genehmigte Absetzanlage, mehrere Arbeitsgebäude, Ausrüstung und die dazugehörige Infrastruktur.

Sierra Madre wird alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von La Guitarra Compania Minera S.A. de C.V. (Subco), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von First Majestic nach mexikanischem Recht, die eine 100%ige Beteiligung an La Guitarra hält, erwerben. Im Gegenzug wird Sierra Madre an First Majestic 69.063.076 Stammaktien von Sierra Madre (Consideration Shares) zu einem fiktiven Preis von 0,65 USD ausgeben, was einem Gesamtwert von 35 Millionen USD entspricht. Bedingungen der Akquisition: 69.063.076 Aktien der Gegenleistung werden von Sierra Madre ausgegeben.

First Majestic kann alle Überschussaktien, die über eine emittierte und ausstehende Beteiligung von 19,9% an Sierra Madre hinausgehen (auf nicht verwässerter Basis), anteilig an seine Aktionäre ausschütten (Überschussaktien). Nach dem Abschluss der Transaktion hat First Majestic das Recht, seine anteilige Beteiligung an Sierra Madre (bis zu einem Maximum von 19,9%) bei allen zukünftigen Aktienemissionen von Sierra Madre zu behalten, vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen. Die von First Majestic gehaltenen Consideration Shares unterliegen den folgenden vertraglichen Weiterverkaufsbeschränkungen, zusätzlich zu etwaigen wertpapierrechtlichen Weiterverkaufsbeschränkungen oder den Richtlinien der TSX Venture Exchange (Börse): 25% unterliegen einer 6-monatigen Weiterverkaufsbeschränkung; 25% unterliegen einer 12-monatigen Weiterverkaufsbeschränkung; 25% unterliegen einer 18-monatigen Weiterverkaufsbeschränkung; 25% unterliegen einer 24-monatigen Weiterverkaufsbeschränkung.

Die oben genannten Wiederverkaufsbeschränkungen gelten nicht für die Excess Shares, unterliegen jedoch den üblichen Ausnahmen im Falle eines Übernahmeangebots oder einer Fusion oder Akquisition mit den Stammaktien von Sierra Madre. Bei Abschluss der Transaktion wird Subco First Majestic eine Lizenzgebühr in Höhe von 2 % des Netto-Schmelzgewinns (NSR) auf die gesamte Mineralproduktion von La Guitarra gewähren. Subco hat das Recht, 1 % der NSR-Lizenzgebühr zu einem Preis von 2.000.000 USD jederzeit während der Laufzeit der Lizenzgebühr zurückzukaufen.