Aktien, die der deutsche Markt nicht mehr aufnehmen könnte. Auch hält es die Gesellschaft für möglich, dass sich durch eine solche Zweitnotiz die Beschaffung von Fremdmitteln ggf. leichter gestalten und sich hierdurch zukünftige Finanzierungskonditionen günstiger gestalten könnten. Das von der Gesellschaft verfolgte wirtschaftsstrategische Konzept, den Kreis ihrer Aktionäre durch Gewinnung von Privatanlegern oder institutionellen Investoren über die Einführung ihrer Aktie an im Ausland gelegenen Börsenplätzen zu erweitern, hat zur Voraussetzung, dass sie zusätzliche Aktien schafft und diese in Verkehr bringt. Die Gewährung eines Bezugsrechts scheidet daher für solch einen Zweck aus. Zugleich sind die berechtigten Interessen der Bestandsaktionäre dadurch geschützt, dass die mögliche Anzahl der in diesem Zusammenhang geschaffenen neuen Aktien, auf die das Bezugsrecht ausgeschlossen wäre, auf 3.500.000 Aktien beschränkt ist. Diese Grenze trägt den Interessen der Bestandsaktionäre Rechnung, da hierdurch eine mögliche Verwässerung von vornherein beschränkt ist. Zugleich eröffnet sie der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre hinreichenden Handlungsspielraum, um eine Zweitnotiz im Ausland ggf. erfolgreich durchführen zu können. e) Ferner dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, zum einen dem Zweck, im Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der sog. Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle dieser kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen Verwässerungsschutz über die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich sein, soweit die über bedingte Kapitalia zur Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen muss. f) Das Bezugsrecht kann schließlich zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I in die Gesellschaft einzulegen. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es ja nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital 2021/I auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2021/I wird der Vorstand der Hauptversammlung hierüber berichten. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. März 2020 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 4. März 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben. Das bedingte Kapital der Gesellschaft erreicht derzeit nicht die in § 192 Abs. 3 AktG genannte zulässige Maximalhöhe von 50 % des Grundkapitals. Das Bedingte Kapital I soll daher erhöht werden, um sicherzustellen, dass im Falle eines Gebrauchmachens von der neuen Ermächtigung der Hauptversammlung genügend bedingtes Kapital zur Bedienung von ausgeübten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zur Verfügung steht. Für die Bestimmung der Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals ist das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das (abzuändernde) bedingte Kapital vorhandene Grundkapital maßgebend. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich daher vor, im Falle von bis zum Hauptversammlungstag abgeschlossenen Veränderungen des Grundkapitals den nachfolgend unterbreiteten Beschlussvorschlag im Hinblick auf die Höhe des Bedingten Kapitals I anzupassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Aufhebung der Ermächtigung vom 5. März 2020
Die unter TOP 10 der Hauptversammlung vom 5. März 2020 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird aufgehoben.
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und b) zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Allgemeines
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January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)