AGROB Immobilien : Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 01.07.2024

AGROB Immobilien AG

Ismaning

ISIN DE0005019004 (WKN 501900)

ISIN DE0005019038 (WKN 501903)

Eindeutige Kennung: b754bdbe5108ef11b53300505696f23c

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am

Montag, den 1. Juli 2024,

um 11.00 Uhr (MESZ),

im

Haus der Bayerischen Wirtschaft (Europasaal)

Max‐Joseph‐Straße 5

80333 München.

1. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. April 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptver‐ sammlung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des er‐ läuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) und der Bericht des Auf‐ sichtsrats werden in der Hauptversammlung vom Vorstand bzw. im Fall des Berichts des Auf‐ sichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Diese Unterlagen und die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB sind darüber hinaus unter

www.agrob‐ag.de

im Internet veröffentlicht.

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1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im Geschäfts‐ jahr 2023 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäfts‐ jahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie die gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und - sofern beauftragt - gegebe‐ nenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 zu wäh‐ len.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einfluss‐ nahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglich‐ keiten der Hauptversammlung im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer be‐ schränkt hat, Art. 16 Abs. 2 und 6 der EU‐Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergü‐ tungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschluss‐ prüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüf‐ ten Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Bei börsennotierten kleinen und mittelgroßen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 und 2 des Handelsgesetzbuchs be‐ darf es der vorgenannten Beschlussfassung nicht, wenn der Vergütungsbericht des letzten Ge‐ schäftsjahres als eigener Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird (§ 120a Abs. 5 AktG). Danach könnte bei der Gesellschaft auf einen Billigungsbeschluss ver‐ zichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch beschlossen, der Hauptversammlung einen Billigungsbeschluss vorzuschlagen.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenste‐ henden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben ("Vergütungsbericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2023"). Er wurde von dem Abschlussprüfer Eb‐ ner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mün‐ chen, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten geprüften Vergütungs‐ bericht der AGROB Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesell‐ schaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat am 22. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juli 2024 das von der Hauptversammlung am

31. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem ersetzt. Die Struktur der Gesellschaft hat sich seit dem Billigungsbeschluss wesentlich verändert. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. August 2022 einem Beherrschungs‐ und Gewinnabführungsvertrag mit der RFR InvestCo1 GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt, der am 16. November 2022 durch Eintragung im Handelsregister wirksam geworden ist. Mit der Änderung sollen für die variablen Vergütungs‐ komponenten Leistungskriterien bestimmt werden, die auch unter Berücksichtigung der aktuel‐ len Struktur die richtigen Anreize setzen und zu einer sachgerechten Vergütung der Leistung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft führen.

Das neue Vergütungssystem ist in den untenstehenden ergänzenden Angaben zu Tagesord‐ nungspunkt 6 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 22. Juni 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungs‐ system für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7. Beschlussfassung über eine Anpassung der Satzungsregelung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftssicherungs‐ gesetz - ZuFinG) (Bundesgesetzblatt I 2023 Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung. Eine ma‐ terielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Zur Angleichung an den geänderten Ge‐ setzeswortlaut ist eine Anpassung in § 16 Abs. 3 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - im Fall von Stamm‐Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Haupt‐ versammlung und - im Fall von Stamm‐Stückaktien - zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen."

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1. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN

1. Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Ab‐ schlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

1. VERGÜTUNGSBERICHT DER AGROB IMMOBILIEN AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 AGROB Immobilien AG, Ismaning

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung des amtierenden Vorstandsmitglieds und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Auf‐ sichtsrats der AGROB Immobilien AG ("AGROB") im Geschäftsjahr 2023. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands‐ und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juli 2024 zur Billigung vorgelegt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand der AGROB bestand im gesamten Geschäftsjahr 2023 aus Herrn Achim Kern. Die‐ ser erhält seine Vergütung ausschließlich von der AGROB auf der Basis eines Anstellungsver‐ trags mit der Gesellschaft. Drei weiteren Personen, zu denen personenbezogene Angaben nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind, ist im Geschäftsjahr 2023 Vergütung in Form von Ruhegehältern oder Hinterbliebenenbezügen gewährt worden. Anderen als den eben ge‐ nannten Personen wurde im Geschäftsjahr 2023 (im Folgenden auch der "Berichtszeitraum") eine Vorstandsvergütung weder gewährt noch geschuldet.

Grundzüge des Vergütungssystems

Während des Berichtszeitraums galt bei der Gesellschaft das Vorstandsvergütungssystem, das der Aufsichtsrat auf Basis der Vorarbeiten des Personalausschusses am 6. April 2021 beschlos‐ sen hat und das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfeh‐ lungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entspricht. Dieses Vergütungssys‐ tem wurde von der Hauptversammlung der AGROB am 31. Mai 2021 gebilligt ("Vergütungs‐ system 2021"). Der Anstellungsvertrag des einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vor‐ standsmitglieds wurde allerdings vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Haupt‐ versammlung über das Vergütungssystem 2021 abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleibt dieser Anstellungsvertrag vom neuen Vergü‐ tungssystem 2021 unberührt. Demzufolge weicht die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergü‐ tung zum Teil noch vom Vergütungssystem 2021 ab.

Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 angewand‐ ten Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem Vergütungssystem 2021 deckt. Im Anschluss werden die wesentlichen Änderungen durch das Vergütungssystem 2021

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skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des Vorstandsvergü‐ tungssystems 2021 im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 ver‐ wiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

Grundzüge des im Geschäftsjahr 2023 angewandten Vorstandsvergütungssystems

Die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bilden die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichs‐ umfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und vergleichbaren Unterneh‐ men gilt. Ziel ist es, Vorstandsmitgliedern ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die AGROB Immobilien AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und zu halten.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem fixen und einem variablen Be‐ standteil. Obwohl es zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch nicht erforderlich war, wurde im Vorstandsdienstvertrag bereits eine Höchstgrenze für die fixe und variable Vergütung, nicht aber die Nebenleistungen, vereinbart. Diese liegt bei jährlich TEUR 350.

Die fixe Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken. Zu dieser erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein in 13 Teilbeträgen ausgezahltes Festgehalt. Hinzu kommen Ne‐ benleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglich‐ keit, der Erstattung üblicher Auslagen und Aufwendungen bei Dienstreisen sowie Zuschüssen zu Versicherungen bestehen.

Neben dem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable Kom‐ ponenten. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil stützt sich auf den aktuellen Unterneh‐ menserfolg. Darüber hinaus ist ein projektbezogener Erfolgsbonus für das Neubauprojekt SÜD vereinbart.

Der kurzfristige variable Vergütungsanteil honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleiste‐ ten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und trägt auf diesem Wege zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Der Höhe nach ist der kurzfristige variable Vergütungsanteil auf TEUR 150 beschränkt. Er beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021 1,2 % der Bemessungsgrundlage, d.h. des modifizierten Betriebsergebnisses zzgl. Cashflow der AGROB im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis der Gesellschaft nach Zinsen, ohne außerordentliche Komponenten sowie vor Ertragsteuern und Nettoauf‐ wand aus den Pensionsverpflichtungen. Die Addition dieses Betriebsergebnisses und der Ab‐ schreibungen auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den Cashflow. Im Geschäfts‐ jahr 2023 bezogen sich die 1,2 % auf einen Betrag von TEUR 11.025.

Darüber hinaus ist mit dem Vorstandsmitglied mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 ein projekt‐ bezogener Erfolgsbonus vereinbart. Er beträgt insgesamt bis zu TEUR 100 und honoriert die Leistungen des Vorstandsmitglieds im Zusammenhang mit dem Neubauprojekt SÜD. Dieser Bonus wird für das Erreichen bestimmter Milestones in einzelnen Tranchen gewährt. Milesto‐ nes sind die Erteilung der Baugenehmigung, eine bestimmte Vermietungsquote sowie die Bau‐ fertigstellung.

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Variable Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr festgestellt. Der kurzfristige variable Vergütungsanteil wird erst mit der Gehaltszahlung fällig, die der ordentli‐ chen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss der AGROB für das jeweils vorange‐ gangene Geschäftsjahr vorgelegt wird. Bei begründetem Fehlverhalten ist das Vorstandsmit‐ glied verpflichtet, auf Aufforderungen des Aufsichtsratsvorsitzenden die ihm in den letzten zwei Jahren gezahlten variablen Bezüge an die Gesellschaft zurückzuzahlen.

Änderungen durch das Vergütungssystem 2021

Wie bereits erläutert galt im Berichtszeitraum das Vergütungssystem 2021, das der Aufsichts‐ rat am 6. April 2021 beschlossen und die Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem im Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) dies erforderten oder die Empfehlungen des überarbeite‐ ten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die wesentlichen Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden. Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Dar‐ stellung im Anhang der Einberufung zur Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

Die Maximalvergütung ist im Vergütungssystem 2021 auf TEUR 400 erhöht worden. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sind im Vergütungssystem 2021 mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben.

Die kurzfristig variable Vergütung entspricht hinsichtlich ihrer Bemessungsgrundlage dem bis‐ herigen kurzfristigen erfolgsabhängigen Anteil. Die Höchstgrenze für diesen Vergütungsbe‐ standteil ist auf TEUR 90 reduziert worden. Im Gegenzug ist die Nachhaltigkeitskomponente als langfristig variable Vergütung ausgebaut worden. Ihre Höchstgrenze ist auf TEUR 354 in‐ nerhalb von drei Jahren angehoben worden. Sie knüpft jeweils zur Hälfte an die Erhöhung des Net Asset Value und an die Erreichung von Zielen im Hinblick auf das modifizierte Betriebser‐ gebnis an.

Die "Malus‐" und "Clawback‐Regelungen" für die Rückforderung variabler Vergütungsbestand‐ teile sind präzisiert worden. Auch die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vor‐ standstätigkeit sind präziser ausformuliert.

Der Vollständigkeit halber ist darauf hinzuweisen, dass der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues Vorstandsvergütungssystem vorgelegt werden wird, das aber für den hier re‐ levanten Berichtszeitraum keine Bedeutung hat.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Über die im Geschäftsjähr 2023 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung ist Folgendes zu berichten:

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Im Folgenden wird dargestellt, welche Vergütung dem einzigen Vorstandsmitglied im abgelau‐ fenen Geschäftsjahr 2023 "gewährt" und "geschuldet" wurde. Eine Vergütung ist im Sinne des

• 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied während des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen ist, d. h. in dessen Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des maßgebli‐ chen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde.

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Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der AGROB dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.

Der kurzfristig variable Vergütungsanteil ist nicht in dem jeweiligen Geschäftsjahr, sondern mit der auf die Hauptversammlung im darauffolgenden Geschäftsjahr folgenden Gehaltszahlung zu bezahlen. Er ist deshalb im Jahr der Leistungserbringung weder gewährt noch nach rechtli‐ chen Kategorien fällig bzw. geschuldet. Im Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2023 wird deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten kurzfristigen variablen Vergütungs‐ anteil berichtet, der durch die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 verdient worden ist. Ein Bericht über die Vergütung für den im Geschäftsjahr 2023 verdienten kurzfristigen variab‐ len Vergütungsanteil erfolgt dagegen erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024.

Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen Vergü‐ tungsbestandteile dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wur‐ den sowie deren jeweiligen relativen Anteil.

Gewährte und geschuldete	Achim Kern
Vergütung im Geschäftsjahr 2023
			TEUR		Anteil %
Feste Ver‐	Grundvergütung
169		46,17
gütung
	Nebenleistungen1	27		7,38
		Summe	196		53,55
Variable		Kurzfristiger er‐	140		38,25
Vergütung		gebnisabhängiger
		Anteil
		Erfolgsbonus	30		8,20
Gesamtvergütung		366		100

Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Hinterbliebenen ist im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in einer Höhe von insgesamt TEUR 208 gewährt worden. Sie entfällt auf drei Personen, zu denen personenbezogene Daten nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG zu unterlassen sind. Die Beträge belaufen sich im Einzelnen auf TEUR 77, TEUR 69 und TEUR 62. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile beträgt jeweils 100 %.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2023 sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert worden, schon weil der Aufsichtsrat keinen Anlass hatte, variable Vergütungsbestandteile zurückzufor‐ dern.

1 Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten Nutzung), Unfallversicherung und monatliche Zu‐ schüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder einer privaten Lebensversicherung.

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Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergü‐ tungssystem abzuweichen. Insoweit wird nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen der Über‐ gangsvorschrift des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf den im Geschäftsjahr 2023 gel‐ tenden Vorstandsdienstvertrag keine Anwendung findet.

Einhaltung der Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben für Herrn Kern eine Gesamtvergütung von TEUR 366, wovon TEUR 27 Nebenleistungen darstellen, die nicht in die dienstvertraglich festgesetzte Höchstgrenze der Vergütung einzubeziehen sind.

Damit bleibt die ausgezahlte Vergütung hinter der im Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen und dienstvertraglich festgesetzten Höchstgrenze für die fixe und variable Vergütung von jährlich TEUR 350 zurück.

Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich TEUR 400, die in dem von der Hauptversammlung am 31. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen ist, das aber auf die Vergütung von Herr Kern im Geschäftsjahr 2023 noch keine Anwendung findet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Scheidet das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus, so wird die fixe und variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt. Bei einer vorzeiti‐ gen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einer berechtigten außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft beruht, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung höchs‐ tens die Restlaufzeit des Abfindungsvertrags ausbezahlt, maximal jedoch zwei Jahresvergütun‐ gen. Für die Berechnung dieser Höchstgrenze wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres abgestellt. Ein Anspruch auf Abfindung wird durch die vorstehenden Regelun‐ gen nicht begründet.

Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels sind nicht vereinbart. Ferner enthält der Anstellungsvertrag kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot und sieht deshalb auch keine Karenzentschädigung vor.

Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds hat seine Familie (Ehegattin und unterhaltsbe‐ rechtigte Kinder) für die Dauer von drei Monaten Anspruch auf Fortzahlung der Festbezüge.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der AGROB besteht gegenwärtig aus Herrn Alexander Becker und Herrn Jörg H. Becker als Vertreter der Anteilseignerseite sowie aus Frau Diana Dobler als Arbeitnehmer‐ vertreterin. Als früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum Frau Daniela Bergdolt, Herrn Peter Schebo sowie Herrn Peter Mittelhäuser eine Vergütung gewährt. Anderen als den eben genannten früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum eine Aufsichtsratsvergütung we‐ der gewährt noch geschuldet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ist in § 14 der Satzung niedergelegt. Diese Vergütung und das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wurden von der Hauptver‐ sammlung vom 31. Mai 2021 bestätigt.

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Nach diesem Vergütungssystem wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über des‐ sen Billigung entscheidet. Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbrin‐ gung und Berichterstattung. Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2023 wurde nur die Ver‐ gütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 er‐ brachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2024 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein.

Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Fest‐ vergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs‐ und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jährlich eine Grundvergütung von je EUR 7.500. Der Aufsichts‐ ratsvorsitzende erhält das Doppelte der Grundvergütung (EUR 15.000), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache (EUR 11.250). Die Tätigkeit in den Ausschüssen wird zusätzlich vergütet. Im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende jährlich zusätzlich EUR 6.000 und jedes weitere Mitglied EUR 4.000. Im Personalausschuss erhält der Vorsitzende jährlich weitere EUR 3.000, die übrigen Mitglieder je EUR 2.000. Bei unterjährigen Verände‐ rungen im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Auf‐ rundung auf volle Monate.

Für weitere Einzelheiten wird auf § 14 der Satzung sowie auf die Darstellung des Vergütungs‐ systems in der Einladung zur Hauptversammlung am 31. Mai 2021 verwiesen, die im Bundes‐ anzeiger und auf der Webseite der AGROB veröffentlicht ist.

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Die gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der AGROB ist auf Grundlage des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 die folgende Vergütung gewährt worden:

Name2		Grundvergütung	Prüfungsauss‐		Personalausschuss	Summe
					chuss						in EUR
		in EUR		Anteil	in EUR		Anteil		in EUR		Anteil (in
				(in %)			(in %)				%)
Alexander								3.000		18.000
15.000	83	-	-	17
Becker		(V)						(V)
Becker,		7.500		56	4.000		30	2.000	14	13.500
Jörg H.		(M)			(M)				(M)
									-
Dobler,	7.500	100	-	-		-	7.500
Diana		(M)
Bergdolt,		7.500		56	4.000		30	2.000	14	13.500
Daniela		(M)			(M)				(M)
									-
Schebo,	11.250	65	6.000 (V)	35		-	17.250
Peter		(S)
Mittelhäuser,	7.500	100	-		-		-	-	7.500
Peter		(M)

Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2023 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungs‐ bericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet.

Sonstiges

Die AGROB unterhält eine Vermögensschaden‐Haftpflicht‐Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlän‐ gert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der ein‐ bezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschä‐ den in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

2 (V) steht für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses, (S) für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates und (M) für ein Mitglied des Aufsichtsrates oder eines seiner Ausschüsse.

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