ARC Document Solutions, Inc. (NYSE:ARC) erhielt am 8. April 2024 ein unverbindliches Angebot vom Vorstandsvorsitzenden und Chief Executive Officer des Unternehmens, Kumarakulasingam Suriyakumar, in dem er seine Absicht darlegte, eine mögliche Übernahme aller ausstehenden Stammaktien des Unternehmens, die sich nicht bereits im Besitz von Herrn Suriyakumar befinden, im Rahmen einer Going-Private-Transaktion zu einem Kaufpreis von 3,25 US-Dollar pro Aktie in bar zu prüfen und zu bewerten (die "vorgeschlagene Transaktion"). Am 27. Juni 2024 haben Herr Suriyakumar, Dilantha Wijesuriya, der Präsident und Chief Operating Officer des Unternehmens, Jorge Avalos, der Chief Financial Officer des Unternehmens, Rahul Roy, der Chief Technology Officer des Unternehmens, Sujeewa Sean Pathiratne, ein privater Investor, und bestimmte mit diesen Personen verbundene Unternehmen (zusammen die "Akquisitionsgruppe") grundsätzlich vereinbart, dass sie zusammenarbeiten werden, um die vorgeschlagene Transaktion auszuhandeln und durchzuführen. Eine Kopie des Vorschlags von Herrn Suriyakumar ist dem Schedule 13D beigefügt, den die Akquisitionsgruppe am 28. Juni 2024 bei der United States Securities and Exchange Commission eingereicht hat.

Die Akquisitionsgruppe besitzt derzeit etwa 19,6 % der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens, 0,001 $ pro Aktie. Als Reaktion auf den Vorschlag wurde am 8. April 2024 ein Sonderausschuss des Vorstands des Unternehmens gebildet, der sich ausschließlich aus unabhängigen, unbeteiligten Direktoren zusammensetzt (der "Sonderausschuss"), um die vorgeschlagene Transaktion zu prüfen und zu bewerten. Der Sonderausschuss beauftragte William Blair & Company, L.L.C. mit der finanziellen Beratung und K&L Gates LLP mit der rechtlichen Beratung, um bei der laufenden Überprüfung und Bewertung der vorgeschlagenen Transaktion und der anderen strategischen Alternativen des Unternehmens zu helfen.

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr fungiert als Rechtsberater des Unternehmens. Der Sonderausschuss beabsichtigt, die vorgeschlagene Transaktion mit der Unterstützung seiner unabhängigen Finanz- und Rechtsberater sorgfältig zu prüfen. Es kann nicht zugesichert werden, dass die Bedingungen und Einzelheiten einer Transaktion festgelegt werden, dass ein von der Akquisitionsgruppe unterbreiteter Vorschlag für eine vorgeschlagene Transaktion vom Sonderausschuss angenommen wird, dass die endgültige Dokumentation für eine solche Transaktion ausgefertigt wird oder dass eine Transaktion, wenn überhaupt, in Übereinstimmung mit dieser Dokumentation durchgeführt werden wird.

Das Unternehmen und der Sonderausschuss beabsichtigen nicht, weitere Entwicklungen in Bezug auf die Prüfung des Vorschlags durch den Sonderausschuss zu kommentieren oder bekannt zu geben, es sei denn, sie halten eine weitere Bekanntgabe für angemessen oder erforderlich. Den Aktionären des Unternehmens wird empfohlen, zum jetzigen Zeitpunkt nichts zu unternehmen.