Mobimo : Corporate-Governance- und Vergütungsbericht 2022

Vorwort

Peter Schaub, Präsident des Verwaltungsrats, und Bernadette Koch, Vorsitzende Nomination and Compensation Committee.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Ihnen im Namen des Verwaltungsrats und des ­Nomination and Compensation Committee den Corporate-Governance-Bericht sowie den Vergütungsbericht 2022 vorzulegen.

Im vergangenen Jahr lag der Fokus des Verwaltungsrats zusätzlich zu den regelmässig auszuübenden Pflichten auf der Durchführung einer Kapitalerhöhung, der Besetzung der vakanten CFO-Position und der Integration von ESG-Themen in das Kerngeschäft sowie das Risk Management.

Das Audit and Risk Committee befasste sich im Frühjahr 2022 intensiv mit vorbereitenden Tätigkeiten zur verwaltungsrätlichen

Be­ schluss­ fassung­ über die Kapitalerhöhung. Diese wurde Anfang Mai erfolgreich abgeschlossen. Mobimo gab unter Wahrung des ­Bezugsrechts insgesamt 660 154 neue Namenaktien aus und ­erzielte einen Bruttoerlös von rund CHF 162 Mio. Mit der Kapitalerhöhung­ werden der Wachstumskurs und die Realisierung der Entwicklungs- projekte fortgesetzt. Im Namen des gesamten Verwaltungsrats­ dan- ken wir unseren bisherigen und unseren neuen Aktionärinnen­ und Aktionären für ihr Vertrauen.

Das Nomination and Compensation Committee war im Geschäfts- jahr nach dem Austritt von Stefan Hilber mit der Auswahl seiner Nachfolge betraut. Parallel dazu wurde Jörg Brunner, der bereits seit 2010 in verschiedenen Führungsrollen bei Mobimo tätig ist, als interimistischer CFO aktiv. Innert kürzester Zeit ist er in die Rolle des CFO hineingewachsen und hat die zusätzliche Führungs- und

Themenverantwortung­erfolgreich übernommen. Er hat sich ein- deutig, sowohl fachlich als auch menschlich, als die beste Wahl durchgesetzt. Wir freuen uns sehr, dass wir Jörg Brunner als neuen CFO gewinnen konnten und danken Stefan Hilber für seine für ­Mobimo geleistete Arbeit.

Im Rahmen des jährlichen Risikomanagementprozesses fokussierte der Verwaltungsrat im Geschäftsjahr 2022 besonders auf Klima­ risiken. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass keine Gefahr für die Werthaltigkeit des Immobilienportfolios wegen zunehmend ­heisser Sommermonate oder Wetterextremen wie Überschwemmungen oder starken Gewittern besteht. Trotzdem werden entsprechende Risiken aufmerksam beobachtet und künftig im Rahmen der «Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)» offengelegt. Auch das Investment and Sustainability Committee (ISC) hat einen starken Fokus auf ESG-Themen gelegt: Unsere Beurteilungsmatrix für Immobilientransaktionen enthält nun nochmals präzisere Krite- rien zur Beurteilung der Nachhaltigkeit eines Objekts.

An der ordentlichen Generalversammlung vom 12. April 2022 ­wurden alle Kandidatinnen und Kandidaten für eine weitere bzw. im Fall von Stéphane Maye für eine erste Amtszeit gewählt. Wir danken Ihnen für die hohe Zustimmung und das damit verbundene Vertrauen. Der Verwaltungsrat konstituierte sich an seiner ersten Sitzung nach der Generalversammlung wie folgt: Als neuer Vizepräsident des Ver- waltungsrats amtet Brian Fischer. Stéphane Maye wurde Mitglied im Nomination and Compensation Committee.

Am 1. Januar 2023 trat das neue Aktienrecht mit zahlreichen

relevanten­ Änderungen in Kraft. Über Anträge zu Anpassungen der ­Statuten der Mobimo Holding AG zuhanden der Generalversamm- lung werden Sie im Rahmen der Einladung zur 23. ordentlichen Generalversammlung orientiert.

Wir danken Ihnen für Ihre Verbundenheit mit Mobimo und für das Vertrauen, das Sie Verwaltungsrat und Geschäftsleitung entgegenbringen.

Präsident des Verwaltungsrats	Vorsitzende Nomination and
	Compensation Committee

20 Auszug aus dem Geschäftsbericht 2022

Corporate Governance und Vergütungsbericht

Corporate-Governance-Bericht

Corporate-Governance-Bericht

Für Mobimo ist gute Corporate Governance ein zentrales Element der Unternehmensführung. Unter guter Corporate Governance versteht die Gesell- schaft eine verantwortungsbewusste und auf nach- haltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung, Organisation und Kontrolle des Unternehmens.

Der Corporate-Governance-Bericht enthält die erforderlichen

Angaben­ gemäss der Richtlinie der Schweizer Börse (SIX Swiss ­Exchange) betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) und orientiert sich im Wesentlichen an der Struktur des An- hangs dieser Richtlinie. Mit Verweisen auf andere Abschnitte des Geschäftsberichts werden Wiederholungen vermieden. Die Beur- teilung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats rich- tet sich nach den Grundsätzen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (SCBP) von economiesuisse.

Konzernstruktur und Aktionariat

Konzernstruktur

Firma	Mobimo Holding AG
Sitz	Luzern
Ort der Kotierung	SIX Swiss Exchange
Börsenkapitalisierung per 31.12.22	CHF 1 711,6 Mio.
Valorennummer	1110887
ISIN-Code	CH0011108872

Die Mobimo Holding AG ist die an der SIX Swiss Exchange kotierte Muttergesellschaft der Mobimo-Gruppe. Die Übersicht über alle Gesellschaften und Beteiligungen der Gruppe befindet sich in der Erläuterung 29 auf der Seite 110 im Anhang zur Konzernrechnung.

Die von der Mobimo Holding AG kontrollierten Tochtergesellschaften­ werden zur einheitlichen Leitung zusammengefasst. Dabei ist der Verwaltungsrat der Mobimo Holding AG das oberste Aufsichts- und Lenkungsorgan. Die Führung des operativen Geschäfts der Mobimo-­Gruppe hat der Verwaltungsrat an die Gruppengeschäfts- leitung delegiert. Die Übersicht über die Mitglieder der Gruppen- geschäftsleitung befindet sich auf den Seiten 34 bis 37. Um eine einheitliche Konzernpolitik und eine optimale Koordination innerhalb­ der Mobimo-Gruppe sicherzustellen, delegieren die Verwaltungs- räte der einzelnen Gruppengesellschaften die Geschäftsführung der jeweiligen Gesellschaft ihrerseits an die Gruppengeschäfts­ leitung (nachfolgend «Geschäftsleitung»), soweit die Gruppen­ gesellschaft keine eigene Geschäftsleitung aufweist.

Die Mobimo-Gruppe gliedert ihre Aktivitäten in die Bereiche ­Immobilien und Entwicklung.

Die Teilbereiche des Bereichs Immobilien sind:

• Portfolio und Transaktionen: verantwortet das Portfoliomanage- ment, den Kauf und den Verkauf von Anlageliegenschaften, die Erst- und Wiedervermietung der Anlageliegenschaften und den Verkauf von Stockwerkeigentum;
• Bewirtschaftung: umfasst die Aufgaben und Dienstleistungen des Arealmanagements, der Bewirtschaftung und des Facility Managements.

Die Teilbereiche des Bereichs Entwicklung sind:

• Entwicklung: umfasst die Entwicklung von Anlageliegenschaften für den eigenen Bestand, die Entwicklung von Bauprojekten für Drittinvestoren sowie die Entwicklung von Stockwerk­ eigentum und die Akquisition von Arealen und Bauland für Entwicklungstätigkeiten;
• Realisierung: verantwortet die Bauvorhaben, die im Auftrag von Mobimo erfolgen, überwacht die Bautätigkeit und sorgt für die Qualitätssicherung während der Bauphase.

Die Segmentsrechnung inklusive weitergehender Erläuterungen zu den Segmenten befindet sich in Erläuterung 3 des Anhangs zur Kon- zernrechnung ab der Seite 62 dieses Geschäftsberichts.

Bedeutende Aktionäre

Die Übersicht über die bedeutenden Aktionäre und weitere ­Angaben zum Aktionariat befinden sich auf der Seite 11.

Die im Berichtsjahr erfolgten Offenlegungsmeldungen im Sinn von Artikel 120 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) und der Bestimmungen der Verordnung über die Finanzmarktinfrastruktur und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraV) können auf der Website der SIX Exchange Regulation (www.ser-ag.com) unter Grundlagen > Meldungen Marktteilnehmer > Bedeutende ­Aktionäre eingesehen werden.

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

Auszug aus dem Geschäftsbericht 2022

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Corporate Governance und Vergütungsbericht

Corporate-Governance-Bericht

Kapitalstruktur

Kapital

Kapital per		Total	Anzahl			Nominalwert
31.12.2022		(TCHF)	Namenaktien	In %		pro Aktie (CHF)
Aktienkapital		24 690		7 261 701	100	3.40

Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

Die Gesellschaft verfügt per Stichtag weder über ein genehmigtes noch über ein bedingtes Aktienkapital.

Aktien und Partizipationsscheine

Das Aktienkapital beträgt per 31. Dezember 2022 CHF 24 689 783.40 und setzt sich aus 7 261 701 voll liberierten Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 3.40 zusammen. Mit Ausnahme der von Mobimo­ gehaltenen eigenen Aktien hat jede im Aktienbuch der Gesellschaft mit Stimmrecht eingetragene Aktie an der Generalversammlung eine Stimme und ist jede Aktie (ob im Aktienbuch eingetragen oder nicht) dividendenberechtigt. Es bestehen keine Vorzugs­- oder Stimm- rechtsaktien. Die Mobimo Holding AG hat keine Partizipations- scheine ausgegeben.

Genussscheine

Die Mobimo Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

Kapitalveränderungen

Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Die Beschränkung der Übertragbarkeit ist in Artikel 6 der Statuten geregelt. Der Wortlaut von Artikel 6 der Statuten ist auf www.mobimo.ch unter Investoren > Corporate Governance > ­Statuten zu finden.

Die Zustimmung zur Übertragung von Aktien kann vom Verwal- tungsrat aus folgenden Gründen verweigert werden:

• Soweit und solange die Anerkennung eines Erwerbers als Vollaktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den durch Bundesgesetze geforderten Nachweis schweizerischer Beherr- schung zu erbringen; namentlich nach dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) vom 16. Dezember 1983 (in der jeweils gültigen Form);
• Wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat und halten wird;
• Wenn mit den erworbenen Aktien die Anzahl der vom Erwerber gehaltenen Aktien 5% der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Aktien überschreitet. Juristische Personen und rechtsfähige Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf ähnliche Weise zusammengefasst sind, sowie natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften, die im Hinblick auf eine Umgehung der Eintragungsbeschränkungen koordiniert vorgehen, gelten in Bezug auf diese Bestimmung gemeinsam als ein einzelner Erwerber;

		Total	Anzahl	Nominalwert pro
Veränderungen		(TCHF)	Namenaktien	Aktie (CHF)
Aktienkapital per 31.12.2018		154 476	6 601 547	23.40
Aktienkapital per 31.12.2019		154 476	6 601 547	23.40
Aktienkapital per 31.12.2020		88 461	6 601 547	13.40
Aktienkapital per 31.12.2021		22 445	6 601 547	3.40
Aktienkapital per 31.12.2022		24 690	7 261 701	3.40
Genehmigtes Kapital per 31.12.2018		19 109	816 623	23.40
Genehmigtes Kapital per 31.12.2019		19 109	816 623	23.40
Genehmigtes Kapital per 31.12.2020		0	0	0.00
Genehmigtes Kapital per 31.12.2021		1 360	400 000	3.40
Genehmigtes Kapital per 31.12.2022		0	0	0.00
Bedingtes Kapital per 31.12.2018		759	32 446	23.40
Bedingtes Kapital per 31.12.2019		759	32 446	23.40
Bedingtes Kapital per 31.12.2020	0	0	0.00
Bedingtes Kapital per 31.12.2021	0	0	0.00
Bedingtes Kapital per 31.12.2022	0	0	0.00

Im Jahr 2022 erfolgte eine Ausschüttung aus dem Bilanzgewinn von CHF 10.00 pro Aktie. Ergänzende Angaben zu den Kapitalverände- rungen befinden sich in der Erläuterung 14 im Anhang zur Konzernrechnung (siehe Seite 89).

22 Auszug aus dem Geschäftsbericht 2022

• Sobald und soweit mit einem Aktienerwerb die Gesamtanzahl der von Personen im Ausland im Sinn des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG) gehaltenen Aktien ein Drittel der Gesamtzahl der im Handelsregister eingetragenen Aktien überschritten würde. Diese Begrenzung gilt, soweit gesetzlich möglich, auch im Fall des Erwerbs von Namenaktien in Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten.

Die statutarische Stimmrechtsbeschränkung der Mobimo Holding AG im Zusammenhang mit Gesellschaften unter einheitlicher ­Leitung findet für Anlagefonds unter einheitlicher Leitung gemäss Art. 23 Abs. 3 Kollektivanlagegesetz (KAG) keine Anwendung.

Zur Sicherstellung der Einhaltung der erwähnten Grenzwerte werden bei Neuaktionären vor Eintragung im Aktienbuch als Voll- aktionär Abklärungen über deren Eigenschaft als Schweizer im Sinn des BewG vorgenommen.

Per 31. Dezember 2022 sind 12,4% (davon 11,1 Prozentpunkte mit Stimmrecht) der eingetragenen Aktien in der Hand von Aktionären, die als Personen im Ausland, unbekannt oder als Personen in ­Abklärung (Eintragung ohne Stimmrecht) im Sinn der obigen Aus- führungen qualifizieren.

Die Statuten enthalten keine Bestimmungen betreffend Nominee- Eintragungen. Der Verwaltungsrat hat im Reglement über die Füh- rung des Aktienbuchs und die Anerkennung sowie Eintragung von Aktionären der Mobimo Holding AG folgende Grundsätze für Nominee-Eintragungen erlassen:

• Sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Gesellschaft und dem Nominee abgeschlossen wird, der die Rechte und Pflichten des Nominee genau regelt, wird der Nominee bis zu einer Anerkennungsquote von maximal 2% der im Handels­ register eingetragenen Namenaktien als Aktionär mit Stimm- recht im Aktienbuch eingetragen, ohne dass er Namen, Sitz/ Adresse und den Aktienbestand jener Aktionäre offenlegen muss, für deren Rechnung der Nominee die Aktien hält.
• Der Nominee darf ohne Offenlegung von Name, Sitz/Adresse und Aktienbestand maximal 0,25% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals für denselben Erwerber als Aktien mit Stimmrecht eintragen lassen.
• Alle Nominee-Eintragungen dürfen in der Summe 10% der im Handelsregister eingetragenen Aktien nicht übersteigen. Bei Überschreitung dieser 10%-Grenze nimmt die Gesellschaft keine weiteren Nominee-Eintragungen vor. Die Anerkennungsquoten gemäss der vorliegenden Bestimmung sind nicht anwendbar auf Aktienbestände derjenigen Personen, von welchen der Nominee zumindest Namen, Adresse, Wohnort bzw. Sitz und Aktien­ bestand offenlegt. Es gelten die allgemeinen Anerkennungsvor- aussetzungen (5%-Klausel und maximaler Anteil ausländischer Aktien ohne Stimmrechtsbeschränkungen). Per Bilanzstichtag beträgt der Prozentsatz der Nominee-Eintragungen 5,6% (davon alle mit Stimmrecht).

Corporate Governance und Vergütungsbericht

Corporate-Governance-Bericht

Im Berichtsjahr wurden keine Eintragungen verweigert. Die unter einheitlicher Leitung stehenden Fonds der Credit Suisse Funds AG wurden im Jahr 2020 auf deren Gesuch hin und gestützt auf Art. 23 Abs. 3 KAG mit Stimmrecht im Aktienbuch der Mobimo Holding AG eingetragen, da die einzelnen Fonds nicht mehr als 5% der Gesamt- zahl der im Handelsregister eingetragenen Aktien halten.

Die Statuten enthalten keine Bestimmungen betreffend Aufhebung von statutarischen Privilegien (es wurden auch keine gewährt) und Aufhebung von Beschränkungen der Übertragbarkeit. Infolge­ dessen kommen die Bestimmungen des Obligationenrechts (OR) zum Tragen.

Wandelanleihen und Optionen

Mobimo hat per 31. Dezember 2022 weder Wandelanleihen noch Optionen ausstehend.

Auszug aus dem Geschäftsbericht 2022

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Corporate Governance und Vergütungsbericht

Corporate-Governance-Bericht

Verwaltungsrat

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Mobimo Holding AG ist der Ansicht, dass die optimale Grösse des Verwaltungsrats bei sechs bis sieben Mit- gliedern liegt. Mit dieser Anzahl ist eine effiziente Willensbildung und gleichzeitig eine angemessene Verteilung der Aufgaben auf die einzelnen Mitglieder sichergestellt. Sodann kann damit eine aus- reichende Flexibilität bei der Besetzung der Komitees gewährleistet­ werden. Die erforderlichen Kompetenzen der Organe leiten sich aus dem Zweck der Gesellschaft, den strategischen und operativen Schwerpunkten, der geographischen Präsenz sowie der Börsen­ kotierung ab. Die Schlüsselkompetenzen der Mitglieder des Verwal- tungsrats sind auf den folgenden Seiten abgebildet.

Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Mobimo Holding AG umfasst per Bilanz- stichtag sieben Mitglieder. Wie eingangs erwähnt, richtet sich die ­Beurteilung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungs- rats nach den Grundsätzen des Swiss Code of Best Practice for

Corporate­ Governance (SCBP) von economiesuisse. Alle Mitglie- der des Verwaltungsrats sind nicht exekutiv und kein Mitglied ge- hörte ­einmal der Geschäftsleitung der Mobimo Holding AG oder einer Gesellschaft der Mobimo-Gruppe an. Kein Mitglied des Ver- waltungsrats oder ein von ihm vertretenes Unternehmen oder eine Organisation unterhält wesentliche geschäftliche Beziehun- gen zur Mobimo Holding AG respektive zu einer Gesellschaft der ­Mobimo-Gruppe. Sodann gibt es keine kreuzweisen Einsitznah- men in den Verwaltungsräten. Alle Verwaltungsrätinnen und -räte von Mobimo sind als unabhängig zu qualifizieren.

Tätigkeiten von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäfts- leitung bei anderen Unternehmen werden im Vergütungsberichts auf Seite 46 dieses Geschäftsberichts ausgewiesen.

Peter Schaub (CH)

Präsident

Rechtsanwalt

Jahrgang: 1960

Peter Schaub ist seit dem 8. Mai 2008 Mitglied des Verwaltungsrats der Mobimo Holding AG und seit dem 2. April 2019 Verwaltungs- ratspräsident. Er ist Mitglied des Investment and Sustainability Committee.

Beruflicher Werdegang

Seit 1994 Partner der Steuer- und Anwaltskanzlei weber schaub & partner, Zürich

1990 - 1993 Steuerkommissär, Kanton Zürich

1987 - 1988 Juristischer Mitarbeiter, Anwaltskanzlei ­Schellenberg Wittmer, Zürich

Ausbildung
1990	Anwaltspatent des Kantons Zürich
1987	Lic. iur., Universität Zürich (UZH)

Schlüsselkompetenzen

• Steuern und Recht, insbesondere im Zusammenhang mit Mergers and Acquisitions
• Leitung von Verwaltungsräten
• Unternehmensführung

24 Auszug aus dem Geschäftsbericht 2022