World Copper Ltd. (TSXV:WCU) hat ein unverbindliches Angebot zum Erwerb von Cardero Resource Corp. (TSXV:CDU) von Wealth Minerals Ltd. (TSXV:WML), Escalones Resource Corp. und anderen für 3,2 Millionen CAD am 6. April 2021. World Copper Ltd. schloss am 13. April 2021 eine schriftliche Vereinbarung zum Erwerb von Cardero Resource Corp. von Wealth Minerals Ltd., Escalones Resource Corp. und anderen ab. World Copper Ltd. schloss am 17. September 2021 eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von Cardero Resource Corp. von Wealth Minerals Ltd., Escalones Resource Corp. und anderen ab. World Copper Ltd. schloss am 4. Juni 2021 eine geänderte Vereinbarung zum Erwerb von Cardero Resource Corp. von Wealth Minerals Ltd., Escalones Resource Corp. und anderen ab. Gemäß der Vereinbarung muss WCU zeitgleich mit oder innerhalb von 12 Monaten nach Abschluss der geplanten Transaktion eine Finanzierung in Höhe von mindestens 10 Millionen CAD abschließen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion würde WCU alle ausstehenden Stammaktien von Cardero gegen die Ausgabe von Stammaktien von WCU erwerben, sodass nach Abschluss der Transaktion die Anzahl der WCU-Aktien, die von den ehemaligen Aktionären von Cardero gehalten werden, auf unverwässerter Basis 40 % betragen wird, während die restlichen 60 % von den bestehenden Aktionären von WCU gehalten werden. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird die WCU ihre ausgegebenen und ausstehenden Aktien im Umfang von einer Nach-Konsolidierungs-WCU-Aktie für je drei Vor-Konsolidierungs-WCU-Aktien konsolidieren. WCU wird bestimmte Schulden von Cardero übernehmen, und zwar (i) Darlehen in Höhe von ca. 2,33 Mio. CAD, die einem Mehrheitsaktionär von Cardero geschuldet werden, und (ii) ca. 1,02 Mio. CAD an ausstehenden Dividenden auf Vorzugsaktien am Kapital von Cardero. Cardero wird bei Abschluss der Transaktion eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von WCU werden. Vor dem Abschluss der geplanten Transaktion wird Cardero ein freiwilliges Delisting seiner Aktien von der TSX Venture Exchange vornehmen. Die Vereinbarung sieht auch die Zahlung einer gegenseitigen Kündigungsgebühr von 250.000 CAD vor, falls die geplante Transaktion unter bestimmten Umständen nicht abgeschlossen wird. Gemäß den Bedingungen der schriftlichen Vereinbarung wird Cardero das Recht haben, zwei Mitglieder in das Board des fusionierten Unternehmens zu entsenden. Die Transaktion unterliegt der Zustimmung des Board of Directors beider Parteien, der Unterzeichnung eines endgültigen Abkommens, der Ausübung des Widerspruchsrechts durch die Inhaber von nicht mehr als 5 % aller ausstehenden Cardero-Aktien, der Zustimmung der World Copper-Aktionäre und 66 2/3 % der von den Cardero-Aktionären abgegebenen Stimmen, der Tatsache, dass Cardero nicht mehr als 300.000 CAD an ausstehenden Verbindlichkeiten und Rückstellungen hat, mit Ausnahme von Darlehen, die von Unternehmen gewährt wurden, die von Director Robert Kopple kontrolliert werden, sowie dem Erhalt der gerichtlichen und aller behördlichen und TSXV-Genehmigungen. Cardero hat ein spezielles Komitee ernannt, das die vorgeschlagene Transaktion prüfen und Empfehlungen an das Board von Cardero abgeben soll. Am 20. September 2021 erhielt die vorgeschlagene Transaktion die einstimmige Zustimmung des Board of Directors von Cardero, mit Robert Kopple und Henk Van Alphen, einem Director sowohl von Cardero als auch von WCU. Der Verwaltungsrat von World Copper hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Das Board of Directors von Cardero empfiehlt den Aktionären, für die Transaktion zu stimmen. Am 1. November 2021 erhielt World Copper von der TSXV die bedingte Zustimmung zur Notierung der World Copper-Aktien, die die Gegenleistung darstellen, was eine Bedingung für den Abschluss der Vereinbarung war. Am 10. November 2021 hat Cardero Resource Corp. eine einstweilige Verfügung des Supreme Court of British Columbia im Zusammenhang mit dem Arrangement-Abkommen erhalten. Eine außerordentliche Aktionärsversammlung zur Genehmigung der Transaktion wird am 10. Dezember 2021 stattfinden. Ab dem 10. Dezember 2021 haben die Aktionäre von Cardero der Transaktion zugestimmt. Mit Stand vom 14. Dezember 2021 hat der Oberste Gerichtshof von British Columbia die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im dritten Quartal 2021 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 4. Juni 2021 wird die Transaktion voraussichtlich im Jahr 2021 abgeschlossen. Mit Stand vom 1. November 2021 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 20. Dezember 2021 abgeschlossen. Mit Stand vom 27. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 28. Januar 2022 erwartet. Evans & Evans Inc. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss von Cardero. Jonathan Lotz von Lotz & Company fungierte als Rechtsberater für World Copper. Shauna Hartman von Armstrong Simpson fungierte als Rechtsberaterin für Cardero Resource. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Registerführer, Transferagent und Depotstelle für Cardero. World Copper Ltd. (TSXV:WCU) hat die Übernahme von Cardero Resource Corp. (TSXV:CDU) von Wealth Minerals Ltd. (TSXV:WML), Escalones Resource Corp. und anderen am 28. Januar 2022 abgeschlossen. Robert Kopple und Keith Henderson wurden zu Direktoren von World Copper ernannt.