Das Genehmigte Kapital 2018 / I war von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. März 2018 in Höhe von ursprünglich 9.027.891,00 Euro beschlossen worden. Der Vorstand hat durch Beschluss vom 3. Juni 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Genehmigte Kapital 2018 / I in Höhe von 1.805.578,00 Euro teilweise ausgenutzt. Die Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital wurde am 5. Juni 2020 in das Handelsregister eingetragen. Sonach steht das Genehmigte Kapital 2018 / I gemäß § 5 Absatz (2) der Satzung derzeit noch in Höhe von 7.222.313,00 Euro zur Verfügung und kann in dieser Höhe noch bis zum 7. März 2023 ausgenutzt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine wesentliche Grundlage hierfür ist ein der Höhe nach ausreichendes genehmigtes Kapital. Die Verwaltung schlägt den Aktionärinnen und Aktionären daher vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2018 / I aufzuheben, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, und ein neues genehmigtes Kapital 2021 / I zu schaffen, dessen Umfang an das erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasst ist und das bis zum 9. März 2026 ausgenutzt werden kann, inhaltlich im Übrigen, abgesehen von dem maximalen Umfang, jedoch weitgehend dem derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapital 2018 / I entspricht. Der Vorstand soll folglich ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 9. März 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal 5.958.408,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 5.958.408 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2021 / I sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
Grundsätzlich soll allen Aktionärinnen und Aktionären bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 / I ein Bezugsrecht gemäß den gesetzlichen Vorschriften eingeräumt werden. Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage nur erlaubt sein,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
- Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, die sich
- aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft beziehungsweise den Gläubigern entsprechender Wandlungspflichten zum Ausgleich von
- Verwässerungen Bezugsrechte in jenem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte
beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die
- Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie auch Aktien, die zur Bedienung von
Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und / oder
Optionsschuldverschreibungen und / oder Genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:
a) Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage möglich sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte - beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen - zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen solcher Transaktionen meist sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen, die nicht immer in Geld erfüllt werden sollen oder erfüllt werden können. Zudem verlangen auch die Inhaber der zum Verkauf stehenden Unternehmen oder Akquisitionsobjekte zuweilen von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des Erwerbers. Damit die Gesellschaft auch in solchen Fällen attraktive Unternehmen bzw. Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, bei dessen Ausnutzung der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausschließen kann. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses eröffnet der Gesellschaft somit den notwendigen Handlungsspielraum, um Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Sachwerte im Zusammenhang mit einer Akquisition erwerben zu können.
Ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals führt im Ergebnis zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionärinnen und Aktionäre, jedoch wäre im Falle der Einräumung des gesetzlichen Bezugsrechts der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Sachwerten im Zusammenhang mit einer Akquisition aus den dargelegten Gründen regelmäßig nicht möglich. Die mit dem Erwerb für die Gesellschaft und ihre Aktionärinnen und Aktionäre verbundenen Vorteile wären mithin nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Festlegung der Bewertungsrelationen allerdings sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben; er wird hierbei auch den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen, wobei eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis jedoch nicht vorgesehen ist.
Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne, die eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals und einen Bezugsrechtsausschluss erfordern, bestehen derzeit nicht.
b) Das Bezugsrecht soll ferner für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Ein denkbarer Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge nur sehr gering.
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January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
