entspricht.
Die Anleihebedingungen können außerdem das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den
Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die Aktien werden in diesem Falle
jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf
volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der
Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den
Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
Des Weiteren können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach
Wahl der Gesellschaft anstatt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt oder dass das Optionsrecht durch die Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
In den Anleihebedingungen kann auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorgesehen
werden.
(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme jener Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz (2) Satz (2)
AktG bekannt gemacht werden kann, betragen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199
AktG bleiben unberührt.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis oder der Wandlungspflicht kann der Options- oder
a) Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder den oben genannten
Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der
Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10)
Handelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt.
Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.
(6) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz (1) AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden,
wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist
(i) das Grundkapital durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht,
das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert und hierbei ihren
Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,
(ii)
oder
weitere Schuldverschreibungen mit Optionsrecht, Wandlungsrecht oder
(iii) Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert, und hierbei ihren
6. Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt, und in den in (ii) und (iii) genannten Fällen den Inhabern schon bestehender
Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder nach der
Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei der Ausübung des Optionsrechts oder
Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der
Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten führen, wie etwa infolge einer
Dividendenzahlung oder Kontrollerlangung durch Dritte, eine Anpassung der Optionsrechte,
Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und
199 AktG bleiben unberührt.
(7) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen gemäß der Festlegung durch den Vorstand von einem Kreditinstitut oder
von mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren gemäß § 53 Absatz (1) Satz (1) KWG
oder gemäß § 53 b Absatz (1) Satz (1) oder Absatz (7) KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht auszuschließen,
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des
(i) Bezugsverhältnisses ergeben;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten,
Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder
Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum
(ii) Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei
der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
(iii) Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Konzerngesellschaften begeben werden;
sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 27, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
