im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben.
Die Ermächtigung gilt bis zum 10. März 2026. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre
c) oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands auf einer der
folgenden Arten:
(i) Über die Börse, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten
Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem
Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb nicht um mehr als 10% über-
oder unterschreiten darf.
(ii) Mittels eines öffentlichen Kaufangebots, wobei der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% über-
oder unterschreiten darf. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann
begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien statt nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so ist der Vorstand ermächtigt, das
Kaufangebot anzupassen. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag
nach dem Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des angepassten
Angebots; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen
Betrag anzuwenden.
(iii) Mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten. In diesem Fall legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben
werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der
d) Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft
aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote der Aktionäre ermittelt, darf den
Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
zehn Handelstagen vor dem Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft über die
Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet, nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche
angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angebotenen
Aktien statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an
der Gesellschaft erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär
8. der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.
(iv) Mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, wobei
diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden können. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend
festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt
werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen
Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis
oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an
die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in
vorstehendem Abschnitt (iii) bestimmt und gegebenenfalls angepasst, wobei im
letzteren Fall maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der
Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere
ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
Die nähere Ausgestaltung sämtlicher vorstehend genannter Erwerbsarten
bestimmt im Übrigen jeweils der Vorstand.
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote vorzunehmen. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
