einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 17.577.969,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2021/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
a) auszunehmen;
um die neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlage bei
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
b) (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) oder
anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien,
Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können;
wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse
gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/
I in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder -
sofern dieser Betrag niedriger ist - 10 % des zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht
c) wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2021/I von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
d) Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen;
um bis zu 3.500.000 neue Aktien im Wege eines öffentlichen
Angebots und/oder im Wege der Privatplatzierung im Ausland zu
einem noch durch den Vorstand festzulegenden Verkaufspreis, der
d) der Zustimmung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats bedarf,
anzubieten, verbunden mit einer Einführung der Aktien der
Gesellschaft zum Handel an einer ausländischen Wertpapierbörse
(,Zweitnotiz');
soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue
Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang
anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
e) zustehen, oder (ii) um Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustünde;
zur Durchführung einer Aktiendividende (Scrip Dividend), in
deren Rahmen den Aktionären angeboten wird, ihren
f) Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2021/I in die Gesellschaft einzulegen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I mit der entsprechenden
Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. d) zur Eintragung in das
e) Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen
werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren
Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2021/I in das Handelsregister
eingetragen wird.
Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
Zu TOP 6 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des Genehmigten Kapitals 2020/I
ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I in Höhe von insgesamt EUR 17.577.969,00 zu schaffen,
das bis zum 10. März 2026 ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2021/I soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den sechs genannten
Fällen ausschließen zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem
Vorstand ermöglichen, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
