Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. März 2026
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit
oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen '
Inhaber') von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten sowie von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für diese
Schuldverschreibungen zu übernehmen, deren Inhabern Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 zu gewähren oder aufzuerlegen und weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Die
Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung, insbesondere gegen
Beteiligungen an anderen Unternehmen, ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen werden
in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
bb) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren den
Kreditinstituten nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe
des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist,
damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden
kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder
Wandlungsrecht und/oder -pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens, noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss seit
Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgenden bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht entweder aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem gemäß vorstehendem Absatz
zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
cc) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber
ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht
übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft,
der gemäß lit. ff) zu bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können
auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
dd) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen
Zahlung des Optionspreises berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass
der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen. In
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January 28, 2021 09:06 ET (14:06 GMT)
