insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich
erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den
Organträger durch
3)
die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege
* des Verkaufs oder der Einbringung oder
* die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder
Organgesellschaft. Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der GmbH geltenden
4) Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die GmbH auf den Zeitpunkt der
Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in
dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.
§ 6 Schlussbestimmungen
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so
1) wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt.
Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der
2) unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit
der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben
der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls
3) die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne
Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3
diesen Bestimmungen vor. Hamburg, den 01.07.2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages vom 1. Juli 2021 zwischen der Value Management
& Research AG und der NSI Sachsen Portfolio GmbH wird zugestimmt. Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.vmr-group.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht:
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. Juli 2021 zwischen der Value
* Management & Research AG und der NSI Sachsen Portfolio GmbH;
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Value Management & Research AG für die
* Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020;
der Jahresabschluss der erst im Oktober 2020 gegründeten NSI Sachsen Portfolio GmbH für das
* Geschäftsjahr 2020;
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Value Management & Research AG und der
* Geschäftsführung der NSI Sachsen Portfolio GmbH zum Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag nach § 293a AktG. Den gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt
und per einfacher Post zugesandt.
Eine externe Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 293b AktG ist nicht
erforderlich, da sich alle Aktien der abhängigen Gesellschaft in der Hand des herrschenden Unternehmens
befinden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens
alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und
ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen
zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen
Hauptversammlung der Value Management & Research AG am 10. August 2021 erstmals eine Beschlussfassung
über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 8. Juli 2021 das
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 10.
August 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und
über die Internetadresse
https://vmr-group.de/hauptversammlung/verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat
in seiner Sitzung am 8. Juli 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder
entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die
A. Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu
berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Value
Management & Research AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und
eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der
Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren
Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des
Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von
Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung
sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der
Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der
Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines
Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der
Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung
nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt
kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch
B. eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die
Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte
Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder
wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 16, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
