Schaeffler AG
Herzogenaurach
ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 / WKN SHA001 ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Schaeffler AG am 23. April 2021
Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Schaeffler AG
A. Inhalt der Mitteilung
1. | Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Schaeffler AG 2021 | 2. | Einberufung der Hauptversammlung |
B. Angaben zum Emittenten 1. | ISIN: Stammaktien |
DE000SHA0019 | Vorzugsaktien |
DE000SHA0159 |
| 2. | Name des Emittenten: Schaeffler AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung 1. | Datum der Hauptversammlung: 23.04.2021 | 2. | Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr UTC) | 3. | Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten | 4. | Ort der Hauptversammlung: www.schaeffler.com/hv Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Schaeffler-Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach
| 5. | Aufzeichnungsdatum: 01.04.2021 | 6. | Internetseite zur Hauptversammlung (URL): www.schaeffler.com/hv |
Überblick über die Tagesordnung 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
| 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
| 6. | Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder | 7. | Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder | 8. | Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds | 9. | Beschlussfassung über die Änderung von § 2.1 der Satzung (Unternehmensgegenstand) | 10. | Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II)
|
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 23. April 2021, 10:00 Uhr (MESZ),
unter
www.schaeffler.com/hv
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ('virtuelle Hauptversammlung') ein. Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters ist das Schaeffler-Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I Nr. 14 2020, S. 569; das 'COVID-19-Abmilderungsgesetz'), dessen Geltung durch § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und
Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl I Nr. 48 2020, S. 2258) bis
zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende
Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz
in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss
zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2020 in Höhe von EUR 168.824.074,22, der sich aus einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 153.824.074,22 und einer Entnahme
aus den anderen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 15.000.000,00 zusammensetzt, wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie, bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das:
| EUR
| 41.500.000,00
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,24 je dividendenberechtigter Stammaktie, bei 500.000.000 Stammaktien sind das:
| EUR
| 120.000.000,00
| Gewinnvortrag: |
EUR |
7.324.074,22 |
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. April 2021, fällig.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021; | b) | zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr.
2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021; sowie
| c) | für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das
erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2021 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2022 zum Prüfer
für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen. | 6. |
Beschlussfassung über die Neugestaltung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt
wurde, beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft künftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen
oder in Bezug zu nehmen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG wurde in der Hauptversammlung am 1. Dezember 2014 beschlossen
und seither nicht angepasst.
Der Beschluss vom 1. Dezember 2014 lautet: | 'Für den Aufsichtsrat der Schaeffler AG wird folgende Vergütungsregelung getroffen: 1. | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe jährliche Vergütung von 50.000,- ?, die Mitglieder des Präsidial- sowie
des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von 20.000,- ?.
| 2. | Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und jeder Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung. Die Vorsitzenden des
Präsidial- sowie des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhalten das 2-fache der zusätzlichen Vergütung.
| 3. | Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse
entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz.
| 4. | Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe
eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
| 5. | Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,- ? für jede Aufsichtsratssitzung, an der
das Mitglied teilnimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung
stattfinden.
| 6. | Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt.' |
|
Der Aufsichtsrat hat anlässlich der Neuregelung durch das ARUG II eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vorgenommen. Als Ergebnis seiner Überprüfung hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung eine Neugestaltung des
Systems der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Anpassung der Vergütung vorzuschlagen. Die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder soll um eine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Technologieausschusses ergänzt werden,
um den zusätzlichen zeitlichen Aufwand der Mitglieder des Technologieausschusses angemessen zu berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt wiedergegebene
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf der Grundlage
des Vergütungssystems wie folgt zu bewilligen:
| 'Für den Aufsichtsrat der Schaeffler AG wird folgende Vergütungsregelung getroffen: 1. | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe jährliche Vergütung von EUR 50.000. Die Mitglieder des Präsidial- sowie
des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhalten neben der fixen jährlichen Vergütung eine zusätzliche Vergütung von EUR
20.000 und die Mitglieder des Technologieausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von EUR 10.000. Die Mitgliedschaften
im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt.
| 2. | Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und jeder Stellvertreter das 1,5-fache der fixen jährlichen Vergütung. Die
Vorsitzenden des Präsidial-, des Prüfungs- sowie des Technologieausschusses des Aufsichtsrats erhalten neben der fixen jährlichen
Vergütung das 2-fache der zusätzlichen Vergütung.
| 3. | Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse
entfällt die zusätzliche Vergütung für den weiteren Vorsitz.
| 4. | Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe
eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
| 5. | Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der
das Mitglied teilnimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung
stattfinden.
| 6. | Die fixe jährliche Vergütung, die zusätzliche Vergütung und das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende des Geschäftsjahres an
das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt.
| 7. | Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine etwaige auf die Vergütung und auf die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres
Mandates entstehenden Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
| 8. | Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse und auf Kosten der Schaeffler AG von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit
eine solche besteht.
|
Die vorstehenden Anpassungen geltend rückwirkend ab dem 1. Januar 2021.' |
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG 1. |
Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Schaeffler AG |
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig
Wert zu schaffen und Free Cash Flow zu generieren.
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands ist die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen
Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung. Dabei spielt auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
eine maßgebliche Rolle. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach
ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Schaeffler AG, insbesondere die damit verbundene
zeitliche Belastung sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht
- auch im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in
Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG.
Die Vergütung stellt sicher, dass die Übernahme eines Mandats im Aufsichtsrat oder eines seiner Ausschüsse hinreichend attraktiv
ist, um geeignete Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und einer langfristigen Entwicklung der Schaeffler
AG (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 2 AktG).
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Die Vergütung setzt sich u.a. aus einer Festvergütung
und einem zusätzlichen Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen zusammen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält keine
variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile
(§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 7 AktG). Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder |
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in
der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell hat die Hauptversammlung die Vergütung durch Beschluss bewilligt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch
ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, prüfen
Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Zusammensetzung, noch marktgerecht
ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Schaeffler AG steht.
Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die
von einer Peer Group aus Unternehmen des M-DAX und S-DAX gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zur Entwicklung der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, können sich Vorstand und Aufsichtsrat von
einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine
geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat
gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.
Das vorliegende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt rückwirkend zum 1. Januar 2021. 3. |
Vergütungsbestandteile |
Die Ausgestaltung der Vergütung berücksichtigt den Grundgedanken, dass neben einer angemessenen, festen, jährlichen Vergütung,
der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden
und Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Damit entspricht
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
a) | Feste jährliche Vergütung
Die Aufsichtsratsmitglieder der Schaeffler AG erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 50.000. | b) | Funktionszuschläge
(1) Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache und jeder Stellvertreter das 1,5-fache der festen jährlichen Vergütung.
(2) Ausschussmitglieder
Neben der festen jährlichen Vergütung erhalten Mitglieder des Präsidial- und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats eine
zusätzliche Vergütung von EUR 20.000 und Mitglieder des Technologieausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung
von EUR 10.000 pro Ausschuss. Ausschussmitgliedschaften im Nominierungs- sowie Vermittlungsausschuss werden nicht zusätzlich
vergütet.
(3) Ausschussvorsitzende
Die Vorsitzenden des Präsidial-, Prüfungs- und Technologieausschusses des Aufsichtsrats erhalten das 2-fache der zusätzlichen
Vergütung.
(4) Begrenzungen ausschussbezogener Funktionszuschläge
Bei Vorsitz in mehreren Ausschüssen bzw. bei Doppelfunktion als Vorsitzender des Aufsichtsrats und eines oder mehrerer Ausschüsse
entfällt die Vergütung für den weiteren Vorsitz.
| c) | Sitzungsgeld
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der
das Mitglied teilnimmt. Das gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tage einer Aufsichtsratssitzung
stattfinden.
| d) | Fälligkeit, anteilige Zahlung
Die feste jährliche Vergütung, die zusätzliche Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden jeweils am Ende des Geschäftsjahres
an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten
Vergütung versehene Funktion im Laufe eins Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die zusätzliche
Vergütung zeitanteilig.
| e) | Auslagenersatz
Den Aufsichtsratsmitgliedern werden Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandates entstehen sowie etwaige
auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
| f) | D&O-Versicherung
Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse und auf Kosten der Schaeffler AG von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit
eine solche besteht.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Nach § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier
Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zu fassen.
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Schaeffler AG beschlossen, das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen.
Nach dem geänderten Vergütungssystem ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des
Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch
eine solche Zahlung oder sonstige Leistung können zum Beispiel finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied
durch den Wechsel zur Schaeffler AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler
Vergütung - erleidet oder Nachteile im Zusammenhang mit einem Standortwechsel. Damit wird sichergestellt, dass auch in Zukunft
geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Vorstandsmitglied der Schaeffler AG gewonnen werden können. Das geänderte
Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder,
deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar
2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG gemäß § 87a AktG |
Inhaltsverzeichnis
Präambel
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I. Vergütungsbestandteile
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung 2. Feste Vergütungsbestandteile 3. Variable Vergütungsbestandteile 4. Sonstige Leistungen
II. Maximalvergütung
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen 2. Entlassungsentschädigungen
Präambel Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Schaeffler AG beschlossen, das von der Hauptversammlung am 8. Mai 2020 gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen.
Damit wird sichergestellt, dass auch in Zukunft geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Vorstandsmitglied der
Schaeffler AG gewonnen werden können.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung
und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
(Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen
erläutert.
Das Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2021 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder,
deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG | Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest: * |
Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung
übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.
| * |
Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow
zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien
in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
| * |
Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein.
Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele
in der variablen Vergütung adressiert werden.
| * |
Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur
Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).
|
| | Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. | | Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember
2019 beschlossenen Fassung. Es bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren
und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.
|
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS | Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss
bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
vor.
| | Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet
auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater.
| | Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.
| | Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft
System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen einen Horizontalvergleich
der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten
Peer Group aus Unternehmen des MDAX sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt
der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung
in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens
adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird mit
den entsprechenden Verhältnissen in MDAX Unternehmen verglichen. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle
vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das
jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
| | Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend ab 1. Januar 2021 sowie für
alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.
| | Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Solche Abweichungen
können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung
führen.
|
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN |
I. Vergütungsbestandteile |
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen
gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige
variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner
sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB der Gewährungswert, der
dem 100 %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden
nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
derzeit bei ca. 40 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei ca. 60 %. Innerhalb
der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei ca. 29 % und der Anteil des LTB derzeit bei ca. 31 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen weichen die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
für Herrn Dr. Spindler von den oben beschriebenen Anteilen ab.
Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre zum Beispiel aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter Zahlungen
oder sonstiger Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung
des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.
| 2. |
Feste Vergütungsbestandteile |
2.1 |
Festes Jahresgehalt Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten als
Gehalt gezahlt.
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2.2 |
Versorgungszusage Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts-
und Hinterbliebenenversorgung. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder
und EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge
mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet - auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.
Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten
Versorgungsguthabens. Das Versorgungsguthaben ergibt sich aus der Summe aller bis dahin in die Rückdeckungsversicherung eingebrachten
Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht garantierten Überschussbeteiligungen aus dem Versicherungstarif der Rückdeckungsversicherung.
Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen.
Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine
dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.
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2.3 |
Nebenleistungen Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung,
zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes
in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten
zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die
Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen
einzelvertraglich vereinbart werden.
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3. |
Variable Vergütungsbestandteile |
3.1 |
Kurzfristige variable Vergütung (der STB) Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der
Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes
Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei in erster Linie die aus der Unternehmensstrategie
abgeleiteten finanziellen Ziele. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche strategische Ziele und in diesem Fall eine abweichende
Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats
zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.
Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % der jährlichen Grundvergütung. Für Herrn Dr. Spindler
gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt.
Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der
Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.
|
3.1.1 | Finanzielle Leistungskriterien | |
Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände1 auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow
der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände2 wird zusätzlich die Verantwortung für einzelne Sparten berücksichtigt und die finanziellen Leistungskriterien deshalb sowohl
auf Gruppen- als auch auf Spartenebene gemessen. Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der Sparte (SVA
Sparte), FCF Gruppe und Divisional Cash-Flow der Sparte (DCF Sparte) werden für die Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet.
| | Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen
Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die
Kapitalkosten übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten.
Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen.
| | Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen Unternehmensstrategie und misst die
Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich
die Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit sowie aus Investitionstätigkeiten der Schaeffler Gruppe für das jeweilige
Geschäftsjahr. Der DCF Sparte ergibt sich als Summe aus EBIT zuzüglich Abschreibungen, zuzüglich Veränderungen im Working
Capital abzüglich der Zugänge bei Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten.
| |
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts,
jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit
dem festgelegten Zielwert ermittelt. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen während des Vergütungsjahrs
berechtigt, die Zielerreichung des STB nach billigem Ermessen zugunsten oder zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
| | 1 Funktionsvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig
sind: Forschung & Entwicklung (CTO), Produktion, Supply Chain Management & Einkauf (COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal
(CHRO).
| | 2 Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind:
Automotive Technologies (CEO Automotive Technologies), Automotive Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) oder Industrial
(CEO Industrial).
| 3.1.2 | Strategische Ziele | |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend strategische Ziele und damit unter Umständen auch nicht-finanzielle Ziele zu definieren.
Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die strategischen Ziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die
Gewichtungen finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder als Multiplikator auf die Gesamtzielerreichung des
STB zu definieren.
| |
Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen entsprechend in der Vergütung zu verankern,
hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 als weiteres Leistungskriterium ein Nachhaltigkeitsziel festgelegt. Das Nachhaltigkeitsziel
setzt sich aus den beiden Teilzielen 'Verbesserung Energieeffizienz' und 'Verbesserung Arbeitssicherheit' zusammen. Das Nachhaltigkeitsziel
wird als Multiplikator mit einem Hebel von +/- 10 % (Multiplikator 0,9 bis 1,1) auf die Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien
für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände bzw. die Spartenvorstände angewandt.
| 3.1.3 | Individuelle Leistung | |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte
STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen.
Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer
Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
| 3.1.4 | Auszahlungsmodalitäten | |
Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt
und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied
nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig gewährt
und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.
| |
Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler
AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund
nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich
ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.
|
3.2 |
Langfristige variable Vergütung (der LTB) Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren
durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden
entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum sowie eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit incentiviert.
Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären.
Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche
konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im
Rahmen des LTB werden jedem Vorstandsmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die Anzahl
der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs
bei Gewährung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode.
Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedienung (Service
Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die derzeit als Outperformance des
Total Shareholder Return ('TSR-Outperformance') und EPS-Wachstum festgelegt sind.
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher
Outperformance des Total Shareholder Return bzw. bei welchem durchschnittlichen jährlichen Wachstum des EPS eine bestimmte
Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind,
liegt jeweils bei 200 %.
|
3.2.1 | Dienstbedingung (Service Condition) | |
Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Schaeffler AG während
der gesamten Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für
die im Eintrittsgeschäftsjahr beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied
am Ende des letzten Geschäftsjahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung
der Dienstbedingung 50 %.
| 3.2.2 | TSR-Outperformance | |
Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die sich über die jeweilige Performanceperiode ergebende Aktienrendite (Total
Shareholder Return oder TSR) im Vergleich zu einer relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium
wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit reflektiert und entsprechend honoriert.
| |
Um das branchenspezifische Marktumfeld der Schaeffler AG - Automotive Technologies, Automotive Aftermarket und Industrie -
abzubilden, besteht die Peer Group aus einem Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe
600 Automobiles and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im
Verhältnis 75 % zu 25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen der derzeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb
der Schaeffler AG. Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer
Group ermittelt. Mit Blick auf etwaige sich zukünftig ändernde Markt- bzw. Unternehmensbedingungen können die Zusammensetzung
der sowie die Gewichtung innerhalb der Peer Group einvernehmlich angepasst werden.
| |
Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der TSR-Outperformance 25 %. | 3.2.3 | EPS-Wachstum | |
Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet die operative Performance der Schaeffler
AG ab, reflektiert langfristiges profitables Wachstum und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene
Performancemessung sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand des durchschnittlichen jährlichen Wachstums des Gewinns pro Vorzugsaktie
(EPS) während der Performanceperiode errechnet. Das EPS wird definiert als das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss
der Schaeffler AG ausgewiesene Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen.
| |
Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des EPS-Wachstums 25 %. | 3.2.4 | Weitere Leistungskriterien | |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Performanceperioden andere oder weitere geeignete Leistungskriterien, insbesondere
Kriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Nachhaltigkeitsziele), und eine andere Gewichtung für
die Leistungskriterien festzulegen.
| 3.2.5 | Auszahlungsmodalitäten | |
Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl
der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode. Der Aktienkurs ist
dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung der jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen
Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
| |
Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zuteilung der Performance Share Units und/oder
den Auszahlungsbetrag des LTB nach billigem Ermessen zu begrenzen oder, sofern das Vorstandsmitglied aufgrund der außergewöhnlichen
Entwicklung keine oder eine reduzierte Anzahl an Performance Share Units zugeteilt erhält, die Anzahl der Performance Share
Units nach billigem Ermessen neu festzusetzen.
| 3.2.6 | Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen | |
Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der Vorstandsmitglieder, die zwischen 'Good Leaver'-Fällen und 'Bad Leaver'-Fällen
differenzieren. Endet das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied in einem 'Good Leaver Fall' (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit,
Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze) wird die Anzahl der gewährten Performance Share Units grundsätzlich am jeweils
letzten Tag der Performanceperiode pro rata temporis erdient. Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den vertraglich
vereinbarten Bedingungen. Endet das Dienstverhältnis in einem 'Bad Leaver Fall' (insbesondere Kündigung der Schaeffler AG
aus wichtigem Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung
noch nicht abgelaufen ist.
| |
Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung der Schaeffler AG) Regelungen, die eine
entsprechende Anpassung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche
auf Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share Units und die Schaeffler AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ein wirtschaftlich
zum LTB gleichwertiges Programm.
|
4. |
Sonstige Leistungen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern anlässlich des Amtsantritts im Eintrittsjahr und/oder
dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung oder sonstige Leistung zu gewähren. Durch eine solche Zahlung oder sonstige Leistung
können zum Beispiel finanzielle Nachteile ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Schaeffler
AG bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber - insbesondere aufgrund verfallender variabler Vergütung - erleidet oder Nachteile
im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.
|
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge,
einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge, Nebenleistungen sowie Zahlungen
oder sonstige Leistungen anlässlich des Amtsantritts nach Ziffer I.4 ) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie
in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen
Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung').
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 7.390.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder grundsätzlich
jeweils EUR 3.745.000. Abweichend hiervon beträgt die Maximalvergütung für Herrn Dr. Spindler aufgrund bestehender vertraglicher
Zusagen EUR 4.420.000.
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III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern |
Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen - | den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe, | - | Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder | - | bei schwerwiegenden Verstoß gegen den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe durch Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder durch
Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied seine Organisations-
und Überwachungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,
|
während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils - beim STB während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums,
beim LTB während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz oder teilweise
zurückfordern.
Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen des STB und des LTB, in deren
Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des
Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung
eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert
werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind.
Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung
bereits beendet ist.
Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. |
IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung |
Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag)
zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten (Aktien-Ziel). Für den Vorstandsvorsitzenden
besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag). Maßgeblich ist der Wert
der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung erstmals
bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf
der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr
beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
zum Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode,
reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode
des LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode und hat das Vorstandsmitglied
die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen, hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht
mehr vom Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab.
Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige
Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient
diese Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den
Aktionären der Schaeffler AG.
|
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten:
- | Dienstvertrag Herr Rosenfeld: bis 30. Juni 2024 | - | Dienstvertrag Herr Zink: bis 31. Dezember 2024 | - | Dienstvertrag Herr Söding: bis 31. Dezember 2023 | - | Dienstvertrag Herr Dr. Spindler: bis 30. April 2023 | - | Dienstvertrag Herr Dr. Patzak: bis 31. Juli 2023 | - | Dienstvertrag Herr Schick: bis 31. März 2026 | - | Dienstvertrag Frau Schittenhelm: bis 31. Dezember 2023 | - | Dienstvertrag Herr Wagner: bis 30. September 2022 |
Die Dienstverträge verlängern sich jeweils für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds
seine Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft beschließt.
Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber
hinaus endet der Dienstvertrag im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
| 2. |
Entlassungsentschädigungen Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen
und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen
Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen. Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von
50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlten
STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder
erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt
der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung
der erzielten Einkünfte den Betrag der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein
Zehntel übersteigen würde.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied Frau Sabrina Soussan hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung
dieser Hauptversammlung niedergelegt und wird mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausscheiden,
so dass die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich ist.
Die Amtszeit der übrigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat, die von der Hauptversammlung am 24. April 2019 gewählt
wurden, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern
zusammensetzen. Die gesetzliche Mindestquote gilt für den Aufsichtsrat als Gesamtorgan (Gesamterfüllung). Sowohl die Anteilseignervertreter-
als auch die Arbeitnehmervertreterseite kann jedoch der Gesamterfüllung durch Mehrheitsbeschluss widersprechen. Die Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsrat haben am 10. Dezember 2015 einstimmig der Gesamterfüllung widersprochen und ihren Beschluss über den Widerspruch
am 30. September 2019 bestätigt. Der Mindestanteil ist daher von der Anteilseignervertreter- und der Arbeitnehmervertreterseite
getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat muss daher eine weibliche Kandidatin zur Wahl vorschlagen, damit nach erfolgter Wahl
die gesetzliche Quote auf der Anteilseignerseite weiterhin erreicht wird.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.
Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatin soll für den Rest der Amtsdauer von Frau Soussan, d.h. für eine Amtszeit
von drei Jahren erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die folgende Kandidatin als Vertreterin der Anteilseigner
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Frau Ulrike Hasbargen, wohnhaft in München Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin, Aufsichtsrätin der Ernst & Young GmbH
Die vorgeschlagene Kandidatin hat sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wahl anzunehmen.
Weitere Informationen über die zur Wahl gestellte Kandidatin befinden sich im Anschluss an die Tagesordnung. | 9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2.1 der Satzung (Unternehmensgegenstand) Der in § 2.1 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand soll an sich verändernde wirtschaftliche Rahmenbedingungen angepasst
werden. Er wurde zuletzt im Jahr 2015 geändert und erscheint nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß. Die vorgeschlagene Modernisierung
des Unternehmensgegenstands soll für die Schaeffler AG die Möglichkeit schaffen, auf veränderte Marktbedingungen und Wertschöpfungsketten
zu reagieren und diese im besten Interesse der Aktionäre mitzugestalten. Neben terminologischen Aktualisierungen wird auch
die zunehmende Digitalisierung stärker hervorgehoben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 2.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Gegenstand des Unternehmens ist
(a) die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Komponenten, Bauteilen, Systemen und Software sowie die Entwicklung
und Erbringung von analogen und digitalen Dienstleistungen für Automobilhersteller, andere Industriekunden und sonstige Kunden, (b) der Handel mit solchen Erzeugnissen sowie (c) die Herstellung oder Beschaffung von Komponenten, Rohstoffen oder Teilen, die für die Herstellung der unter (a) genannten
Erzeugnisse benötigt werden.
Ihren Unternehmensgegenstand kann die Gesellschaft selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen verwirklichen.
Sie ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar
oder mittelbar zu dienen.'
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17.4 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) Durch das Gesetz zur Änderung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie wurde unter anderem § 123 Abs. 4 AktG für den Nachweis
des Anteilsbesitzes geändert. Nach der Neuregelung reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes in jedem Fall der Nachweis
des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG. Diese Änderung findet seit dem 3. September 2020 Anwendung und macht eine Änderung
von § 17.4 der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 17.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache ausgestellten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall
ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Gesellschaft kann in der Einladung weitere Sprachen zulassen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.'
|
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt
in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000
Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
am 23. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes,
dessen Geltung durch § 1 der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember
2021 verlängert wurde.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. April 2021 als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend
aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung
über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung (Stammaktionäre), zum Ausüben ihres Fragerechts im
Wege der elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- und Fragerechts Zur Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl)
sowie Vollmachtserteilung sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur
virtuellen Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten) sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden
und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
Schaeffler AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland Fax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind, also bis zum 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 2. April 2021 (00:00 Uhr MESZ) beziehen ('Nachweisstichtag').
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten
mit den Zugangsdaten für die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung an Aktionäre versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt
der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme (nicht im aktienrechtlichen Sinne) an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Frage- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur virtuellen
Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet bzw. zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur
virtuell teilnahme-, frage- und stimmberechtigt (Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien
nach 00:00 Uhr MESZ des Nachweisstichtags ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage
des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und zur Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und - soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl)
sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl)
sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die spätestens am 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ)
ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben angegeben). Für
die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der Abstimmung am Hauptversammlungstag abgegeben oder geändert werden.
Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen
Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der
Zugangsberechtigungskarte angegebene Zugangskartennummer anzugeben.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Fragerechts oder virtueller Teilnahme Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte wie insbesondere das Fragerecht (Stamm-
und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person
seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre,
die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die
Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.
Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht nur noch an die folgende Adresse
erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die unten angegebene Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre
Anwendung.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder
Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.
Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich
der Stammaktionär - wie zuvor beschrieben - fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht
nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er
ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen
entgegennehmen.
Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre
kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Zugangsberechtigungskarte
zur Hauptversammlung erhalten.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen
können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 22. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Fax: +49 89 30903-74675 E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen bis zum Ende der Abstimmung nur noch an die folgende Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2021@computershare.de Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung
gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung
für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
- der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - also bis spätestens zum Ablauf des
23. März 2021 (24:00 Uhr MEZ) - zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden
gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
Schaeffler AG Vorstand z. Hd. Rechtsabteilung Industriestr. 1-3 91074 Herzogenaurach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei
§ 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder
einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.schaeffler.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge
oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten
als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über
die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der
notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127
Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu
den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft
spätestens am 8. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
Schaeffler AG Rechtsabteilung Industriestr. 1-3 91074 Herzogenaurach Fax: +49 9132 82-4963 E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich bis zum 16. April 2021 (24:00 Uhr MESZ)
ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht
zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens
21. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch unter
SchaefflerHV2021-Fragen@computershare.de
auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren
vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie
die Nummer der Zugangsberechtigungskarte - wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt - angeben. Bei fehlenden oder
unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung
der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung - sofern nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, etwaig zugänglich zu machender Unterlagen,
veröffentlichungspflichtige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung
(auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
am 23. April 2021 einsehbar sein.
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 12. März 2021 veröffentlicht und wurde solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich der Beantwortung der rechtzeitig mittels
elektronischer Kommunikation gestellten Fragen und der Abstimmung) am 23. April 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der
Zugangsdaten im Internet verfolgen (www.schaeffler.com/hv).
Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort der Person (und bei juristischen Personen
oder Personengesellschaften die vollständige Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt
ist, jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt,
die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet
haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
werden unter
www.schaeffler.com/hv
für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter
der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
Widerspruch gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.
Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch bis zum Ende der
Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:
SchaefflerHV2021-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de
Herzogenaurach, im März 2021 Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene
Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangsberechtigungskarte)
auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines
von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär
oder ein Vertreter von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst
mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich
oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten,
wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Fragen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen
oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter
www.schaeffler.com/hv
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die virtuelle
ordentliche Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der
Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht
möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter
Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG),
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen
vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit
Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich
über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme
von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.
Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel
über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt
haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von
Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit
die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer
Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über
die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
Schaeffler AG Industriestraße 1-3 91074 Herzogenaurach Fax: +49 9132 82-5901 E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung
zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht Promenade 27 91522 Ansbach Tel.: +49 981 53-1300 Fax: + 49 981 53-5300 E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Schaeffler AG Datenschutzbeauftragter Industriestraße 1-3 91074 Herzogenaurach Fax: +49 9132 82-5901
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 8
Ulrike Hasbargen
Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin, Aufsichtsrätin der Ernst & Young GmbH
| | Persönliche Daten: |
| | |
Jahrgang: | 1961 |
Nationalität: | Deutsch | | | Ausbildung: |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln | |
Steuerberaterin/Wirtschaftsprüferin | | | Beruflicher Werdegang: |
| | |
1985 - 2002 | Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft (zunächst in Frankfurt, dann New York später München)
|
2000 | Eintritt in die Partnerschaft und Berufung Managing Partner Human Capital Services (bis 2015) |
2002 - 2020 | Ernst & Young AG (Fusion mit Arthur Andersen) / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
2005 - 2010 | Ernst & Young AG / nach Umwandlung im Juni 2009 Ernst & Young GmbH Managing Partner Tax Services Steuerabteilung Bayern |
2010 - 2020 | Ernst & Young GmbH Berufung in das Tax Core Team (Leadership) Deutschland, Österreich und Schweiz
|
2015 - 2020 | Ernst & Young GmbH Managing Partner People Advisory Services für Deutschland, Österreich und Schweiz
| | | Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: |
Ernst & Young GmbH
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Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Schaeffler AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der Schaeffler AG vor.
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