Aufgefordert von der Übernahmekommission ("UEK"), zu dem  Gesuch der Gesellschaft 4T SA um Feststellung des Nichtbestehens der Angebotspflicht iSd. Art. 32 BEHG, und hilfsweise, um Gewährung einer Ausnahme von der Angebotspflicht iSd. Art. 32 BEHG, eine Erklärung abzugeben, macht der Verwaltungsrat folgende Mitteilung iSd. Art. 61 UEV:

1. Gegenwärtige Situation

Das Aktienkapital der ADBH beträgt gegenwärtig CHF 1`547`635.50, und ist eingeteilt in 6`190`542 Namensaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.25. Die Aktien der ADBH sind seit dem 29 April 2005 im Hauptsegment der SIX Swiss Exchange kotiert. 4T SA hält derzeit 2`299`330 Aktien der ADBH, somit 41,27 % des Aktienkapitals.

Anlässlich der letzten Hauptversammlung vom 15 Juni 2012 haben die Aktionäre mit einer Mehrheit von 81,87 %, die Stimmen der 4T SA mitgerechnet, (Gegenstimmen: 9,32 %; Enthaltungen: 8,81 %) ein Gesuch der 4T SA um Einfügung einer Opting-out Klausel in die Statuten angenommen. 4T SA hatte damals angedeutet, dass ihr Gesuch dadurch motiviert war, ihre Beteiligung über den Schwellenwert von 49 % hinaus zu erhöhen, und dabei zu vermeiden, ein öffentliches Kaufangebot abgeben zu müssen.

2. Entscheid der UEK

Die Übernahmekommission hat am 11 Oktober 2012 eine Verfügung erlassen, durch die die von der Hauptversammlung der ADBH am 15 Juni 2012 angenommene Opting-out Klausel ungültig ist und keinerlei Wirkung entfaltet im Hinblick auf die 

Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote. Aufgrund dieser Verfügung ist 4T SA verpflichtet, bei Überschreitung des Schwellenwertes von 49 % ein öffentliches Kaufangebot zu unterbreiten.

3. Stellungnahme und Motive

Der Verwaltungsrat hat Kenntnis genommen von der Entscheidung der Hauptversammlung, die Modifikation von Artikel 7a der Statuten (Opting-out Klausel) trotz Stimmenthaltung des Verwaltungsrats anzunehmen. Im Anschluss an diese positive Entscheidung hat der Verwaltungsrat gegenüber dem Gesuch der 4T SA  eine befürwortende Stellung eingenommen mit der Begründung, dass eine stabile Aktionärsstruktur im Interesse der ADBH ist und dass die Absicht der 4T SA, ihre Beteiligung an ADBH aufzustocken, ein positiver Faktor für die kontinuierliche und unabhängige Geschäftsentwicklung ist.

Der Verwaltungsrat nimmt gleichwohl die Verfügung der UEK zur Kenntnis, in der das Gesuch der 4T SA zurückgewiesen und festgestellt wird, dass im Falle der Überschreitung des Schwellenwertes von 49 % der Stimmrechte 4T SA oder jeglicher diesen Schwellenwert überschreitender Aktionär ein öffentliches Kaufangebot unterbreiten muss.

4. Interessenskonflikte

Der Verwaltungsrat der ADBH setzt sich für das Geschäftjahr 2012 aus folgenden Mitgliedern zusammen: M. Andrew Rybicki, M. Philippe Geyres, M. Thomas Steinmann und M. Jean - Christophe Hocké. M. Andrew Rybicki und M. Thomas Steinmann sind die Zeichnungsberechtigten der Gesellschaft 4T SA. Die anderen Mitglieder des Verwaltungsrats M. Philippe Geyres und M. Jean-Christophe Hocké haben darüber hinaus keine besonderen Verbindungen zu 4T SA, sie sind nicht Organe oder Angestellte von 4T SA oder einer anderen Gesellschaft, die bedeutende Geschäftsbeziehungen zu 4T SA unterhält und sie üben ihre Mandate ohne Anweisungen von 4T SA aus.

Vier von acht Mitgliedern der Geschäftsleitung der ADBH (Group Management), namentlich M. Andrew Rybicki, M. Alessandro Brenna, M. John Justo, M. Krysztof Bilinski, sind zugleich Aktionäre der 4T SA.

5. Entscheid der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 11 Oktober 2012, vollständig verfügbar unter www.takeover.ch, hat die Übernahmekommission wie folgt entschieden:

  1. Die von der Hauptversammlung der Advanced Digital Broadcast Holdings SA am 15 Juni 2012 angenommene Opting-out Klausel ist ungültig und entfaltet keinerlei Wirkung im Hinblick auf die Bestimmungen über öffentliche Kaufangebote.
  2. Der Verwaltungsrat der Advanced Digital Broadcast Holdings SA wird seine Stellungnahme gem. Art. 61 Abs. 3 UEV innerhalb einer Frist von  fünf Börsentagen ab Bekanntmachung der vorliegenden Entscheidung veröffentlichen. Er legt vorher die unterzeichnete Originalversion der Übernahmekommission vor und informiert sie über die exakten Veröffentlichungsmodalitäten.
  3. Die vorliegende Verfügung wird auf der Internetseite der Übernahmekommission veröffentlicht an dem Tag, an dem die Stellungnahme des Verwaltungsrats der Advanced Digital Broadcast Holdings SA veröffentlicht wird, spätestens innerhalb von fünf Börsentagen ab ihrer Bekanntmachung.
  4. Der Suspensiveffekt eines möglichen Rechtsmittels ist ausgeschlossen.
  5. Eine Gebühr von 25'000 CHF wird zu Lasten der 4T SA erhoben.
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