Longevity Biomedical, Inc. hat am 13. Oktober 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Denali Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:DECA) von Denali Capital Global Investments LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Longevity Biomedical, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Denali Capital Acquisition Corp. von Denali Capital Global Investments LLC und anderen für ca. 130 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 25. Januar 2023 abgeschlossen. Der Fusionsvertrag legt fest, dass der Gesamtwert des Unternehmenszusammenschlusses (d.h. pro forma kombinierte Longevity) $128 Millionen beträgt, die in ungefähr 11.255.871 Holdco-Stammaktien und ungefähr 1.624.454 Warrants und Optionen zum Erwerb von Holdco-Stammaktien beglichen werden. Die Aktien, die den ausstehenden Longevity-Optionen und -Warrants zugrunde liegen, sollen in eine neue Holdco-Option oder einen neuen Warrant umgewandelt werden. Das fusionierte Unternehmen kann vor der Transaktion eine PIPE in Höhe von 30 Millionen Dollar beantragen, die voraussichtlich gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion erfolgen wird. Nach den Fusionen werden Longevity Biomedical, Inc. und Denali jeweils eine Tochtergesellschaft von New PubCo sein, und New PubCo wird ein börsennotiertes Unternehmen werden. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion die öffentlichen Aktionäre von Denali einen Anteil von ca. 34,9% an dem kombinierten Unternehmen halten werden, die Sponsoren, leitenden Angestellten, Direktoren und anderen Inhaber von Denali-Gründeraktien und privaten Aktien einen Anteil von ca. 10,9% an dem kombinierten Unternehmen halten werden und die Aktionäre von Longevity einen Anteil von ca. 54,2% an dem kombinierten Unternehmen halten werden. Nach Abschluss der Transaktion gemäß der Vereinbarung wird das kombinierte Unternehmen unter dem Namen Longevity Biomedical, Inc. firmieren und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?LBIO? notieren.

Die Transaktion erfordert die Zustimmung der Aktionäre von Denali und Longevity, das Registration Statement ist wirksam geworden, die Aktien der New PubCo Common Stock und die New PubCo Warrants, die gemäß dem Fusionsvertrag ausgegeben werden sollen, sind für die Notierung an der NASDAQ zugelassen, New PubCo verfügt über mindestens $5.000.001 an materiellen Nettovermögenswerten, die nach der Rücknahme verbleiben, bei Abschluss, der gesamte Barerlös, der zur Finanzierung der Bilanz der Holdco zur Verfügung steht, beträgt mindestens $30.000.000, Denali hat die schriftlichen Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von Longevity mit Wirkung zum Abschluss erhalten und die Privatplatzierung von New PubCo-Stammaktien gemäß einem oder mehreren Zeichnungsverträgen, der Abschluss der Übernahmen von Cerevast Medical, Inc., Aegeria Soft Tissue, LLC, und Novokera, LLC, die Unterzeichnung der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, die Entschädigungsvereinbarungen, die Lock-Up-Vereinbarungen, alle erforderlichen Zustimmungen Dritter und andere übliche Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter SEC-Genehmigungen. Die Verwaltungsräte von Denali und Longevity haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Denali empfiehlt den Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im 2. Quartal 2023 erfolgen. Am 29. August 2023 hat Longevity zugestimmt, unwiderruflich und bedingungslos auf diese Mindestzahlungsbedingung zu verzichten. Am 13. Juli 2023 gab die Denali Capital Acquisition Corp. bekannt, dass insgesamt 0,825 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto der Denali Capital eingezahlt wurden, um den Zeitraum, der der Denali Capital für die Durchführung ihres ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um weitere drei Monate zu verlängern, von der derzeitigen Frist am 11. Juli 2023 auf den 11. Oktober 2023. Dies ist die zweite der beiden dreimonatigen Verlängerungen, die gemäß den maßgeblichen Dokumenten der Denali Capital Acquisition zulässig sind. Die Aktionäre von Denali Capital stimmten für die Verlängerung der Frist, bis zu der das Unternehmen einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 11. Oktober 2023 auf den 11. Juli 2024. Ab dem 20. Oktober 2023 wird der Unternehmenszusammenschluss voraussichtlich im Jahr 2023 abgeschlossen sein. Am 11. Dezember 2023 gab Denali Capital Acquisition Corp. bekannt, dass insgesamt 50.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens eingezahlt wurden, um den Zeitraum, den das Unternehmen für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses hat, um einen weiteren Monat vom 11. Dezember 2023 bis zum 11. Januar 2024 zu verlängern, in Übereinstimmung mit den geänderten Bedingungen des geänderten und neu gefassten Gesellschaftsvertrags des Unternehmens. Am 10. Januar 2024 haben die Aktionäre von Denali Capital Acquisition der Fusion zugestimmt. Am 11. Januar 2024 verlängerte Denali Capital Acquisition die Frist für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses um einen weiteren Monat vom 11. Januar 2024 auf den 11. Februar 2024. Am 9. Februar 2024 gab Denali Capital Acquisition Corp. bekannt, dass insgesamt 50.000 $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens eingezahlt wurden, um den Zeitraum, der dem Unternehmen für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen weiteren Monat vom 11. Februar 2024 bis zum 11. März 2024 zu verlängern. Am 10. Mai 2024 hat das Unternehmen den erwarteten Abschluss um einen zusätzlichen Monat vom 11. Mai 2024 auf den 11. Juni 2024 verlängert. Am 11. Juni 2024 gab Denali Capital Acquisition Corp. (NASDAQ: DECA) bekannt, dass auf das Treuhandkonto des Unternehmens insgesamt $50.000 eingezahlt wurden, um den Zeitraum, der dem Unternehmen für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen weiteren Monat vom 11. Juni 2024 auf den 11. Juli 2024 zu verlängern.

US Tiger Securities, Inc. fungiert als Berater für den Unternehmenszusammenschluss von Denali. David Ni, James W. Lowe, Stacy Crosnicker, Edward W. Sharon, Torrey Cope, Donielle McCutcheon, Sona De, Cathryn Le Regulski, Angela T. Richards, Joshua T. Hofheimer und Joshua G. DuClos von Sidley Austin LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Denali. Andrew M. Tucker und Jeffrey H. Perry von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierten als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Longevity. Newbridge Securities Corporation fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für den Denali-Vorstand. VStock Transfer, LLC und Continental Stock Transfer & Trust Company agierten als Transferagent für Denali. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Newbridge im Zusammenhang mit der Abgabe des Gutachtens an den Denali-Vorstand erklärte sich Denali bereit, Newbridge eine Gebühr von 90.000 $ zu zahlen. 20.000 $ des Honorars wurden bei Beginn des Auftrags gezahlt, 35.000 $ des Honorars wurden bei Abgabe des Gutachtens gezahlt und die restlichen 35.000 $ sind bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zu zahlen. Advantage Proxy, Inc. war als Stimmrechtsvertreter für Denali tätig und erhält ein Honorar in Höhe von 8.500 $, zuzüglich der damit verbundenen Auslagen.

Longevity Biomedical, Inc. hat die Absichtserklärung zur Übernahme der Denali Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:DECA) von Denali Capital Global Investments LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 26. Juni 2024 gekündigt.