GAG Immobilien : Einladung und Tagesordnung zur Hauptversammlung am 28. Juni 2024

GAG Immobilien AG

Köln

Wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

der GAG Immobilien AG, Köln, die

am Freitag, den 28. Juni 2024, um 10.00 Uhr,

gemäß dem Beschluss des Vorstands auf Grundlage von § 15.9 der Satzung der GAG Immobilien AG vom 15. August 2023, in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz (AktG) abgehalten wird.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung live in Bild und Ton über das im Internet unter

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

mittels Zugangskennung und zugehörigem Passwort zugängliche Aktionärsportal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege elektronischer Kommunikation).

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der Gesellschaft, Straße des 17. Juni 4, 51103 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GAG Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts der GAG Immobilien AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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"Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG
Immobilien AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von	18.334.470,53 EUR
wird wie folgt verwandt:
Einstellung in Gewinnrücklagen	9.500.000 EUR
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 EUR auf
16.146.388 dividendenberechtigte Aktien, insgesamt	8.073.194,00 EUR
Gewinnvortrag	761.276,53 EUR"

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 288.391 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien (Stand: 30. April 2024), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder durch Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich in diesem Fall entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 3. Juli 2024.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt."

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung erteilt."

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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"Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Düsseldorf wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt."

Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der Empfehlung des Prüfungsausschusses.

1. Weitere Angaben und Hinweise Unterlagen

Der Inhalt dieser Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Grundkapital, Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 16.434,779,00 und ist eingeteilt in 16.434.779 auf den Namen lautende Stückaktien und zwar in 7.074.779 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien). Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien beträgt 16.434.779, wovon insgesamt 288.391 Stimmrechte gemäß §§ 71b, 71d AktG ruhen. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 7.074.779, hiervon ruhen gemäß §§ 71b, 71d AktG 288.391 Stimmrechte. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 9.360.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Im letzten Jahr wurde erstmals auf Grundlage der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG eine virtuelle Hauptversammlung erfolgreich durchgeführt. Dennoch bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der GAG Immobilien AG hat auf Grundlage der Ermächtigung in § 15.9 der Satzung der GAG Immobilien AG vom 15. August 2023 beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abzuhalten. Eine

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physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 28. Juni 2024, ab 10.00 Uhr, live in Bild und Ton in unserem dafür errichteten Aktionärsportal unter

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

übertragen.

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe hierzu unter: "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts").

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (auch im Wege elektronischer Kommunikation). Für die Briefwahl, die Vollmachtserteilung an Dritte und die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen angemeldeten Aktionären verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung, u.a. auch die Nutzung des speziell hierfür errichteten Aktionärsportals (siehe hierzu unter "Zugang zum Aktionärsportal") unter

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

Ausführliche Erläuterungen hierzu erhalten Sie zusammen mit dem personalisierten Einladungsschreiben übersandt.

Zugang zum Aktionärsportal

Die Gesellschaft hat ein Aktionärsportal für die Hauptversammlung eingerichtet. Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre können sich über das Aktionärsportal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das Aktionärsportal steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Den Zugang zum Aktionärsportal erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Zugangskennung und Ihres zugehörigen Passwortes, die Ihnen jeweils mit dem personalisierten Einladungsschreiben übersandt werden.

Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 4. Juni 2024 freigeschaltet.

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Die Aktionäre können, sofern die im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts" beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, unter anderem

• selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

verfolgen;

• ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann nur durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen;

• ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen;

• selbst oder durch einen Bevollmächtigten unter Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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während der Hauptversammlung ihr Rederecht wahrnehmen und auf diesem Weg Fragen einreichen;

• selbst oder durch einen Bevollmächtigten unter Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - d.h. zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung - und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung

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im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und frist- und formgerecht angemeldet sind. Aktionäre sollten jedoch beachten, dass gemäß § 15 Abs. 4 S. 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Dies betrifft den Zeitraum vom 22. Juni 2024, 0.00 Uhr, bis einschließlich 28. Juni 2024, 24.00 Uhr. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Stand des Aktienregisters am 21. Juni 2024, 24.00 Uhr, maßgeblich.

Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Anmeldung muss bei der nachfolgend genannten postalischen Anschrift oder E-Mail-Adresse spätestens am

21. Juni 2024, 24.00 Uhr, eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an:

GAG Immobilien AG

c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48

81241 München

E-Mail: [e-mail]

Die Anmeldung kann zudem auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

erfolgen.

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß

• 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt, das sowohl für die Anmeldung in Textform als auch für die Vollmachtserteilung genutzt werden kann. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit dem personalisierten Einladungsschreiben weitere Erläuterungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung unseres Aktionärsportals im Internet.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)

Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß § 122 Abs. 2 S. 1AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 S. 1 AktG sind

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schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2024, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter:

GAG Immobilien AG Vorstand

c/o Herrn Markus Thiele Recht & Compliance Straße des 17. Juni 4 51103 Köln

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

GAG Immobilien AG z.H. Herrn Markus Thiele Recht & Compliance Straße des 17. Juni 4 51103 Köln

E-Mail:[e-mail]

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 13. Juni 2024, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse bzw. per E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten

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dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, elektronisch über das unter

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erreichbare Aktionärsportal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung gemäß § 130a Abs. 2 AktG, also bis zum 22. Juni 2024, 24:00 Uhr, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen. Wir bitten darum, bei Stellungnahmen in Textform einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal zugänglich gemacht wird. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 23. Juni 2024, 24.00 Uhr, in dem über

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

erreichbaren Aktionärsportal veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das unter

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erreichbare Aktionärsportal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das Aktionärsportal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die

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Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit ausreichender Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet.

Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts ausgeübt werden darf.

Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die frist- und formgerecht angemeldeten und zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das unter

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erreichbare Aktionärsportal abgegeben werden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der GAG Immobilien AG

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Wir nehmen den Datenschutz für unsere Aktionäre sehr ernst.

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die GAG Immobilien AG personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die GAG

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Immobilien AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden Sie unter:

https://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Köln, im Mai 2024

GAG Immobilien AG

Der Vorstand

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