Grounded Lithium Corp (GLC) hat am 10. Februar 2022 ein Fusionsabkommen zur Übernahme von VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) für 6,9 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion geschlossen. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion insgesamt etwa 38,3 Millionen Stammaktien des resultierenden Emittenten an die Aktionäre von Grounded Lithium ausgegeben werden. Nach Abschluss der Transaktion werden ca. 32,6 % der Aktien des Emittenten von den derzeitigen VAR-Aktionären gehalten werden, ca. 11,6 % werden von den ehemaligen Grounded-Aktionären gehalten werden und 55,8 % werden von den Zeichnern der Grounded-Finanzierung gehalten werden. VAR wird von British Columbia aus unter dem Namen "Grounded Lithium Corp." nach Alberta weitergeführt und seine Aktien werden an der TSXV notiert. In Verbindung mit der Transaktion führt Grounded eine nicht vermittelte Privatplatzierung von bis zu 5,71 Millionen CAD durch. Es ist vorgesehen, dass Gregg Smith, der Chief Executive Officer von Grounded Lithium, im Board of Directors des entstehenden Emittenten sitzen wird. Darüber hinaus wird erwartet, dass jedes der derzeitigen Vorstandsmitglieder von VAR Resources zurücktritt und an ihrer Stelle die von Grounded benannten Personen als Vorstandsmitglieder von VAR Resources ernannt werden (die “Management Reconstitution”). Gregg Smith, der vorgeschlagene President und CEO, Greg Phaneuf, der vorgeschlagene VP Finance und CFO, Dale Shipman, der vorgeschlagene VP Operations, Geoff Speers, der vorgeschlagene VP Exploration, Wayne Gaskin, der vorgeschlagene VP GeoSciences & IT, und Brian Bidyk, der vorgeschlagene Corporate Secretary (zusammen die “Management Reconstitution”).

Der Abschluss der Transaktion unterliegt einer Reihe von aufschiebenden Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Erfüllung oder den Verzicht auf Abschlussbedingungen, die für Transaktionen der Art der Transaktion üblich sind, den Abschluss der Privatplatzierung, die Erlangung aller erforderlichen Unternehmensgenehmigungen, die Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von VAR und Grounded, die Durchführung der Due-Diligence-Prüfung, die Rekonstituierung des Boards und die Rekonstituierung des Managements, die Genehmigungen aller Aufsichtsbehörden, die im Zusammenhang mit der Transaktion zuständig sind, und die endgültige Genehmigung der TSXV, einschließlich der Erfüllung ihrer Erstnotierungsanforderungen. Mit Stand vom 28. Juni 2022 hat VAR Resources die bedingte Genehmigung der TSX Venture Exchange erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet.

Virgil Hlus von Clark Wilson LLP fungierte als Rechtsberater von VAR, während Brian Bidyk von McCarthy Tétrault LLP als Rechtsberater von Grounded fungierte. Odyssey Trust Company fungierte als Transferagent für VAR.

Grounded Lithium Corp (GLC) hat am 23. August 2022 die Übernahme von VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) im Rahmen einer umgekehrten Fusion abgeschlossen. Die Aktionäre von GLC genehmigten die Transaktion auf der Aktionärsversammlung am 16. August 2022. VAR hielt seine Aktionärsversammlung am 18. August 2022 ab, auf der die VAR-Aktionäre Angelegenheiten genehmigten, die mit der Transaktion zusammenhängen. Infolgedessen wurden alle Abschlussbedingungen der Transaktion erfüllt oder es wurde auf sie verzichtet und die erforderlichen Unterlagen wurden gemäß dem Gesellschaftsrecht eingereicht, mit Ausnahme der endgültigen Annahme durch die TSX Venture Exchange. Der Handel mit den Stammaktien von GLC an der TSXV wird voraussichtlich am 25. August 2022 unter dem Handelssymbol “GRD” beginnen und das Unternehmen wird als Tier 2 Bergbauemittent gelistet sein.