H&R GmbH : 1. Einladung und Tagesordnung zur Hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

2024

AM 28. MAI

H&R GmbH & Co. KGaA

Salzbergen

ISIN DE000A2E4T77

WKN A2E4T7

2 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

H&R GmbH & Co. KGaA

Salzbergen

- International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -

- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 -

Einladung zur

ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden die Aktionäre1) unserer Gesellschaft hiermit zu der am

Dienstag, den 28. Mai 2024,

um 10:00 Uhr (MESZ)2),

im

Hotel Le Méridien Hamburg, Level 1 ABC

An der Alster 52 - 56, 20099 Hamburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2024

der Gesellschaft ein.

1. Zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle

personenbezogenen­

Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

1. Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

3 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

I. Tagesordnung und Beschlussvor­ schläge der Verwaltung

1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum

31. Dezember 2023, des zusammen­ gefassten Lage- und Konzernlage­ berichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das

Geschäftsjahr 2023 sowie des er­ läuternden Berichts der Geschäfts­ führung zu den Angaben nach

• 289a, 315a des Handelsgesetz­ buchs (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlus­ ses der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jah- resabschluss und den Konzernabschluss am

27. März 2024 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3 Akti- engesetz ("AktG") gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen genannten Unterlagen sind der Hauptversamm- lung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es kei- nes Beschlusses der Hauptversammlung.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Haupt- versammlung an liegen in den Geschäftsräu- men der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeit- punkt außerdem im Internet unter https://hur. com/de/ im Bereich Investoren - Hauptversamm- lung zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktio- när von der Gesellschaft unverzüglich und kosten- los eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Haupt- versammlung zur Einsicht ausliegen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023­

in der der Hauptversammlung vorgelegten Fas- sung festzustellen.

2. Beschlussfassung über die Verwen­ dung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresab- schluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 73.596.140,86 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von € 0,10 pro Aktie: € 3.722.174,60

Vortrag auf neue Rechnung: € 69.873.966,26

3. Beschlussfassung über die Entlas­ tung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäfts­ jahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäfts- jahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlas­ tung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäfts- jahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichts- rats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

1. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
   Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Hartmut Schütter hat sein Amt als Mitglied des Aufsichts- rats gemäß § 8 der Satzung durch Erklärung vom

1. Dezember 2023 mit Wirkung auf den Zeit- punkt der Beendigung der ordentlichen Hauptver- sammlung am 28. Mai 2024 niedergelegt. Gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung ist daher eine Nachwahl für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Schütter durchzuführen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitglie- dern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung

4 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Mai 2024

Herrn Dipl.-Ing. Peter Brömse, wohnhaft in Reken, selbstständiger Managementberater im Bereich Operational Excellence

für die Restamtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Dr. Schütter, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

* * * *

Ergänzende Angaben zu dem zur Wahl vorge- schlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Lebenslauf:

Persönliche Daten:

• Geboren: 01. Oktober 1963
• Wohnort: Reken

Ausgeübter Beruf:

• Selbständiger Managementberater im Bereich Operational Excellence

Ausbildung/Studium:

• Ausbildung zum Betriebsschlosser, Fa. FSB, Brakel (IHK);
• Universitätsabschluss Diplom-Ingenieur Ener- gie- und Verfahrenstechnik, UGHS Essen

Beruflicher Werdegang:

• 1991-2003Raffinerie und Petrochemie, Veba Oel AG, Raffinerie Gelsenkirchen Scholven, u. a. als Prozess- und Betriebsingenieur sowie Turn­ around-Manager;
• 2000-2002Entsendung als Leiter Produktions- planung, Operadora Cerro Negro, Puerto la Cruz, Venezuela
• 2003-2018verschiedene Positionen innerhalb des BP-Konzerns, u. a. als Interface-Manager Rohölversorgung und Betriebsleiter Hydro­ cracking in Gelsenkirchen sowie als Produk- tions- und Betriebsleiter der BP-Raffinerie, Lin- gen;
• 2006-2008im BP-Headquarter, London, Safety & Operations, Strategieentwicklung

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachli- che Erfahrungen:

• Mehr als 30-jährige Berufstätigkeit im petroche- mischen Bereich
• Umfangreiche Erfahrung im Raffineriebetrieb
• Expertise zu Raffinerieführung und -technik, Anlagensicherheit, Ingenieurwesen und zu stra- tegischen Fragestellungen, insbesondere Turn­ around-Management und Neuausrichtung

Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG:

Herr Peter Brömse ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder ver- gleichbaren in- und ausländischen Kontrollgre- mien von Wirtschaftsunternehmen.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Es bestehen keine persönlichen und geschäftli- chen Beziehungen von Herrn Peter Brömse zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktio- nären.

6. Beschlussfassung über die Bestel­ lung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsaus- schusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungs­ gesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäfts- jahr 2024 bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschus- ses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Es bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung), die die Aus- wahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer

5 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durch- führung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Haupt- versammlung einer börsennotierten Aktien­ gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungs- berichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Dies gilt entsprechend auch für eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungs­ berichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind nachstehend unter Ziffer II.1 "Ergänzende Angaben zum Tagesord- nungspunkt 7" abgedruckt.

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunfts- sichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungs- gesetz) (BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde mit Wir- kung zum 11. Dezember 2023 die Vorschrift des § 123 Abs. 2 Satz 4 AktG geändert. Nach § 123 Abs. 2 Satz 4 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften auf den Geschäfts- schluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Bislang stellte das Gesetz hinsichtlich des Stichtages für den Nachweis des Anteilsbesit- zes (Record Date) auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung ab.

Mit der Änderung erfolgt laut der Gesetzes­ begründung eine Angleichung an die Definition

des Nachweisstichtages gemäß Artikel 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festle- gung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit laut der Geset- zesbegründung nicht verbunden: Die Informati- onen zum Nachweisstichtag ändern sich in der juristischen Sekunde zwischen Geschäftsschluss (24:00 Uhr) und Beginn (00:00 Uhr) des nächsten Tages nicht.

Um den Wortlaut der Satzung an die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG anzugleichen, soll § 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung geändert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie- ßen:

§ 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Ein- berufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen." Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 3 der Satzung unverän- dert.

9. Beschlussfassung über die Vergü­ tung der Aufsichtsratsmitglieder und die Änderung des § 13 der Satzung

Die derzeitige Vergütung für die Aufsichts- ratsmitglieder der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 in § 13 der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA festgesetzt und von der Haupt- versammlung am 9. Juli 2021 zusammen mit dem zugrunde liegenden Vergütungssystem bestätigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben die bestehende Vergütungs­ regelung eingehend überprüft. Sie sind dabei zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütung unter Beibehaltung der bestehenden Vergütungs- struktur angemessen angehoben werden sollte, um den steigenden Anforderungen an die Auf-

6 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

sichtsratsmitglieder einer börsennotierten Gesell- schaft gerecht zu werden.

Konkret soll durch entsprechende Änderung der Satzung die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von € 30.000,00 auf € 35.000,00, die jährliche Festvergütung der Mitglieder des Nominierungsausschusses von € 5.000,00 auf € 6.250,00 und die jährliche Fest- vergütung der Mitglieder der übrigen Ausschüsse von € 10.000,00 auf € 12.500,00 angehoben wer- den. Zugleich erhöht sich damit die Berechnungs- grundlage für die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seines Stellvertreters und der Vor- sitzenden von Ausschüssen gemäß der bestehen- den Satzungsregelung. Das zugrunde liegende geänderte Vergütungssystem soll der Haupt­ versammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschlie- ßen:

9.1 § 13 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 7 der Sat­ zung werden wie folgt neu gefasst:

"1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von € 35.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Drei- fache, sein Stellvertreter erhält das Einein- halbfache dieser Vergütung.

2. Zusätzlich zu der festen Vergütung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebilde- ten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 12.500,00; sofern ein Nominierungs- ausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mit- glieder abweichend von Hs. 1 eine jährliche Festvergütung von € 6.250,00. Aufsichtsrats- mitglieder, die als Vorsitzende in einem der vorgenannten Ausschüsse tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschuss­ tätigkeit vorgesehenen Vergütung.

7. Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergü- tung in der sich aus der jetzigen Fassung die- ses § 13 ergebenden Höhe erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu."

9.2 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft in der durch die Neufassung von § 13 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 7 der Satzung gemäß vorstehender Ziffer 9.1 geänderten ­Fassung sowie das dieser Vergütung zugrunde liegende, in Abschnitt II.2 der Einberufung­ der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2024 abgedruckte geänderte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden gebilligt und bestätigt.

Hinweis: Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 sowie 8 und 9 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 8 hat empfehlenden Charak- ter. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstim- men oder sich der Stimme enthalten (Stimm­ enthaltung).

7 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

1. Ergänzende Angaben zu Tages­ ordnungspunkten 7 und 9

1. Ergänzende Angaben zum Tages­ ordnungspunkt 7: Vergütungsbericht der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023

Einleitung

Der nachfolgende Vergütungsbericht 2023 erläu- tert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Geschäftsführungs- und Aufsichtsrats­ mitglieder der H&R GmbH & Co. KGaA und be- schreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. 

Der Bericht berücksichtigt die Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG), der erstmals für Abschlüsse des Jahres 2021 verpflichtend war. Zudem entsprechen sowohl das Vergütungs­ system für die Geschäftsführung als auch das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des DCGK 2022. Beide Vergütungssysteme wur- den im Juli 2021 der Hauptversammlung zur Billi- gung vorgelegt und mit deutlicher Mehrheit be- schlossen. Der Vergütungsbericht 2023 ist der insgesamt dritte Vergütungsbericht, der der Hauptversammlung auf Basis des genehmigten Vergütungssystems zur Billigung vorgelegt wird.

Eine Beschlussfassung wird durch die Haupt­ versammlung 2024 erfolgen.

Vergütung der Geschäftsführung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Ge- schäftsführung der H&R Komplementär GmbH leistet einen maßgeblichen Beitrag, die Unter­ nehmensstrategie der H&R KGaA zu fördern, An- reize für eine erfolgreiche, nachhaltige, langfristige und wertorientierte Entwicklung des Unterneh- mens zu setzen, zugleich aber auch die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.

Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, werden für die Mitglieder der Geschäftsführung Anreize dafür

gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nach- haltige und langfristige Steigerung des Unterneh- menswerts sicherzustellen. Zugleich ist es das Ziel des Vergütungssystems, den Mitgliedern der Ge- schäftsführung eine marktübliche Vergütung anzubieten.

Die Festlegung des Vergütungssystems für die ­Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgte unter Be­rück­ sichtigung der rechtsformbedingten Besonder­­- heiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in entsprechender Anwendung der Rege- lungen des Aktiengesetzes ("AktG") und der vom Bundesministerium der Justiz und für Verbrau- cherschutz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grundsätze,­ Empfehlungen und Anregungen der Regierungskommission­ Deut- scher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2019/2020"). Et- waige Abweichungen - mit Bezug auf die jeweils aktuelle Kodexfassung (aktuell "DCGK 2022") - er- klärt das Unternehmen in seiner Entsprechens­ erklärung, die in jeweils neuester Fassung auf der Website der Gesellschaft verfügbar ist.

Festlegung der konkreten Ziel-­ Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung

Der Beirat legt in Übereinstimmung mit dem Ver- gütungssystem für jedes Mitglied der Geschäfts­ führung die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung­ und die Leistungskriterien für alle variablen Ver- gütungsbestandteile für das bevorstehende­ Ge- schäftsjahr fest.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Mitglied der Geschäftsführung jeweils die Summe sämt­ licher festen und variablen Vergütungs­ bestandteile (im Fall variabler Vergütungs­ bestandteile für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) eines Jahres.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamt- vergütung stellt der Beirat sicher, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufga- ben und Leistungen des Mitglieds der Geschäfts- führung sowie zur Vermögens-, Finanz- und Er- tragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten steht und die übliche Vergü- tung nicht ohne besondere Gründe übersteigt

8 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

und auf eine langfristige und nachhaltige Ent- wicklung der H&R KGaA ausgerichtet ist.

Der Beirat achtet bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente darauf, dass die Zielver- gütung aus den langfristigen Vergütungskompo- nenten betragsmäßig höher ist als die Zielvergü- tung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente und die Zielvergütung aus den variablen Vergü- tungsbestandteilen insgesamt stärker von strate- gischen als von operativen Zielen beeinflusst wird.

Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung (Überblick)­

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Ge- schäftsführung der persönlich haftenden Gesell- schafterin umfasst feste (erfolgsunabhängige)­

und variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung und Nebenleistungen. Die varia- blen Vergütungsbestandteile­ umfassen eine kurz- fristige und eine langfristige variable Vergütung, die an finanzielle Leistungskriterien anknüpfen, sowie eine kurzfristige variable Vergütung, die an nichtfinanzielle­ Leistungskriterien anknüpft.

An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile 44 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile 56 %. Der Anteil der festen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 42 %. Neben- leistungen entsprechen 2 % der Ziel-Gesamtver- gütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Ergebnis-Komponente und ESG-Bonus, jeweils bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 26 %. Der Anteil der langfristi- gen variablen Vergütungsbestandteile­ (Nach­ haltigkeits-Komponente bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 30 %.

Eine aktienbasierte Vergütung ist derzeit nicht vorgesehen.

Höchstgrenzen der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtver- gütung (Maximalvergütung) eines Mitglieds der Geschäftsführung in Höhe von € 1.500.000,00 pro Jahr festgelegt. Der tatsächlich zufließende Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr­ gewähr-

ten Vergütung wird durch die festgelegte Maxi- malvergütung beschränkt.

Feste Komponente

Die feste Komponente besteht aus der erfolgs­ unabhängigen Grundvergütung, die monatlich anteilig als Gehalt gezahlt wird, sowie verschiede- nen Nebenleistungen und Sachbezügen. Hierzu gehören bisher im Wesentlichen Versicherungs- prämien für private Todesfall- und Invaliditäts­ versicherungen, Zuschüsse zur Renten-, Kran- ken- und Pflegeversicherung entsprechend dem Arbeitgeber­anteil,­ der bei voller Sozialversiche- rungspflicht anfiele. Daneben umfassen die Nebenleistungen­ auch den Abschluss­ einer Ver­ mögensschadenhaftpflichtversicherung mit ei- nem Selbstbehalt sowie die private Dienst­wagen­ nutzung.

Variable Komponenten

Die variable Vergütung der Mitglieder der Ge- schäftsführung soll dazu dienen, die richtigen An- reize für die Geschäftsführung zu setzen und die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherstellen. Im Falle einer mehrköpfigen Ge- schäftsführung werden die Zielwerte einheitlich­ für alle Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt.

Kurzfristige variable Vergütung (Ergebnis-Komponente)

Die kurzfristige variable Vergütung besteht in einer Tantieme mit finanziellen Leistungskriterien, be- zogen auf einen einjährigen Bemessungszeitraum­ (sog. "Ergebnis-Komponente").

Das finanzielle Leistungskriterium der Ergeb- nis-Komponente ist das auf Basis des Konzern­ abschlusses der H&R KGaA für das betreffende Geschäftsjahr ermittelte, um außerordentliche­ Er- gebnisbestandteile bereinigte Ergebnis vor Zin- sen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen­ und Abschreibungen auf immaterielle Vermögens­ gegenstände (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ("EBITDA"). Durch die Orientierung an einem finanziellen Leistungskriterium, das sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens ausrichtet, wird ge- währleistet, dass die Strategie und langfristige Entwicklung gefördert werden.

9 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Der konkrete Zielwert für das jeweilige Ge­ schäftsjahr­ wird vom Beirat vor Beginn des betref- fenden Geschäftsjahres festgelegt (der "EBIT- DA-Zielwert"). Der EBITDA-Zielwert orientiert­ sich an dem in der von dem Beirat genehmigten­ Jahresplanung festgelegten Plan-EBITDA. Bei Er- reichen des vom Beirat für das Geschäftsjahr­ festgelegten EBITDA-Zielwerts beträgt der Ziel­ erreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrads­ von 100 % wird ein Ziel­ betrag in Euro festgesetzt.

Überschreitet das für das jeweilige Geschäftsjahr erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Erhöhung des Zielerreichungs- grads. Die Zielerreichung in Bezug auf das ­EBITDA-Leistungskriterium kann maximal 120 % betragen­ (Maximalwert); der maximal mögliche Auszahlungs­betrag­ der Ergebnis-Komponente ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unter­ schreitet das erreichte EBITDA den EBITDA-­ Zielwert, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielerreichungsgrads. Wird ein Zielerreichungs­ grad von 75 % (Schwellenwert) unter­schritten, entfällt die Zahlung einer Ergebnis-Komponente vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zie- lerreichung als Prozentwert. Der Auszah­­ lungsbetrag ermittelt sich durch Multiplika­tion­ des Zielbetrags mit dem Zielerreichungs­grad­ (ge- teilt durch 100). Die Ergebnis-Komponente für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d. h. in der Regel im zweiten Quartal des Ge­ schäftsjahres, zur Auszahlung in bar fällig.

Über den konkret festgelegten Zielwert, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Kurzfristige variable Vergütung (ESG-Bonus)

Die variable Vergütung soll auch Anreize dafür setzen, nichtfinanzielle Ziele in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental-Social-Governance - "ESG") um­ zusetzen­. Die kurzfristige variable Vergütung be- steht daher zusätzlich in einem Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien mit einem einjährigen Bemessungszeitraum (sog. "ESG-­ Bonus"). Durch die Festlegung von nichtfinan­ ziellen Leistungskriterien aus den Bereichen ESG wird die variable Vergütung konsequent auf die Erreichung von Kernpunkten der strategischen Zielsetzung der Gesellschaft, insbesondere im Bereich Umwelt und Nachhaltigkeit, ausgerich- tet. Zugleich trägt sie dem übergeordneten An- spruch der H&R-Gruppe Rechnung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Ge- sellschaft zu schaffen.

Die konkreten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr werden basierend auf dem vorgenannten Katalog vom Beirat vor Beginn des betreffenden Ge- schäftsjahres festgelegt (die so festgelegten Ziele, die "ESG-Ziele"). Für jedes der festgelegten ESG-Ziele bestimmt der Beirat einen Schwellen­ wert und einen Zielwert (zusammen die "ESG-Zielwerte").

Bei der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Beirat auch die Gewichtung unter mehreren fest- gelegten ESG-Zielen für die Gesamt­ zielerreichung. Für die ESG-Ziele sind möglichst messbare­ Kriterien festzulegen. Die Erreichung der ESG-Ziele lässt sich durch einen Soll-Ist-­ Vergleich ermitteln. Die Kriterien und Methoden zur Beurteilung der jeweiligen Zielerreichung werden bei Festlegung der ESG-Ziele für das je- weilige Geschäftsjahr konkretisiert.

Bei Erreichen aller vom Beirat für das Geschäfts­ jahr festgelegten ESG-Zielwerte beträgt der Ge- samtzielerreichungsgrad 100 %. Für das Errei- chen eines Gesamtzielerreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Überschreiten die für das jeweilige Geschäftsjahr erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt keine anteilige Erhöhung des Zielbetrags. Die Gesamtzielerreichung in Bezug auf die ESG-Ziele kann daher maximal 100 % betragen (Gesamt-Maximalwert); der mögliche Aus­

10 H&R GMBH & CO. KGAA  HAUPTVERSAMMLUNG 2024

zahlungsbetrag­ des ESG-Bonus ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreiten die er- reichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, er- folgt eine anteilige Reduktion des Zielbetrags. Wird ein Gesamtzielerreichungsgrad von 75 % unterschritten, entfällt die Zahlung eines ESG-­ Bonus vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zie- lerreichung für jedes der festgelegten ESG-Ziele als Prozentwert. Eine Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel ist durch den festgelegten Zielwert begrenzt. Eine Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel unterhalb des festgelegten Schwellen- werts geht mit einem Faktor 0 in die Berechnung ein. Aus dem Grad der Zielerreichung bei jedem der festgelegten ESG-Ziele ermittelt der Beirat den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Mul- tiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzie- lerreichungsgrad (geteilt durch 100). Der ESG-­ Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalender­ tagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d. h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahres, zur Auszahlung in bar fällig.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Gesamtzielerreichung und den Auszahlungs­ betrag wird im Vergütungsbericht zum ab­ gelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Langfristige variable Vergütung (Nachhaltigkeits-Komponente)

Die langfristige variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung besteht in einer Tantieme mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (sog. "Nachhaltigkeits-Komponente"). Die Nachhaltig­ keits-­Komponente als langfristige variable Ver­ gütung soll Anreize dafür setzen, die strategi- schen Zielsetzungen des Unternehmens um­ zusetzen, und für eine langfristige, auf Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete und nachhaltige Unternehmensentwicklung sorgen.

Eine maßgebliche Kennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig erfolgrei- che Entwicklung der Gesellschaft ist die Verzins- ung auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital

Employed, "ROCE"). Vom Beirat wurde der ROCE daher als langfristiges finanzielles Leistungs­ kriterium für die Nachhaltigkeits-Komponente festgelegt. Der ROCE wird als Durchschnittswert über einen rollierenden Dreijahreszeitraum ge- messen. Zur Ermittlung des ROCE wird auf Basis des jeweiligen Konzernabschlusses der H&R KGaA das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Ear- nings Before Interest and Taxes, EBIT) durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital (Eigenkapital­ zuzüglich Nettofinanzverschuldung, Pensions- rückstellungen und sonstiger langfristiger­ Rück- stellungen) dividiert.

Als Zielwert hat der Beirat derzeit einen durch- schnittlichen ROCE von 15 % festgelegt (der "ROCE-Zielwert"). Sofern innerhalb des relevan- ten Dreijahreszeitraums ein durchschnittlicher­ ROCE in Höhe des ROCE-Zielwerts erreicht wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrads­ von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Die Zieler- reichung in Bezug auf das ROCE-Leistungskriteri- um der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen ("Maximalwert"). Dies ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE inner- halb des relevanten Dreijahreszeitraums den ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr übersteigt. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts ("Schwellenwert"), beträgt die Zielerreichung 33 %. Liegt der erreichte durch- schnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, beträgt die Zieler- reichung 0 % und die Zahlung einer Nachhaltig- keits-Komponente entfällt vollständig. Werte zwi- schen dem Schwellenwert, dem ROCE-Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung für das ab­ gelaufene Geschäftsjahr und die beiden davor­ liegenden Geschäftsjahre den durchschnittlichen­ ROCE und basierend darauf den Grad der Zieler- reichung als Prozentwert. Der Aus­zahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbe- trags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100).